相关方涉嫌违法被稽查 北海港重组恐再“告吹”

北海港（000582，收盘价9.31元）的重组事宜面临再度告吹的风险。

1月12日，北海港发布公告称，因参与本次重组有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组被暂停审核，但目前公司还未收到对上市公司的立案调查通知。

北海港上一次重组就因被立案调查而泡汤。《每日经济新闻》记者注意到，2008年，北海港拟向北部湾集团发行股份购买资产，但由于北海港被证监会立案调查尚未结案，此次重组宣告失败。不仅如此，2011年2月，中国证监还对北海港涉嫌信息披露不实一案作出了行政处罚。

“蛇吞象”式重组暂停/

去年12月公布的重组草案显示，北海港的资产重组方案包括向北部湾港务集团及其全资子公司防城港务集团发行股份购买资产，以及向不超过10名投资者发行股份募集配套资金两个部分。

此次北海港的重组方案具体内容包括：拟向防城港务集团发行股份购买其持有的防城港100%股权和北拖57.57%股权；拟向北部湾港务集团发行股份购买其持有的钦州港100%股权；同时拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，即不超过17.27亿元。

《每日经济新闻》记者发现，这次交易的防城港100%股权、北拖57.57%股权及钦州港100%股权的评估值分别为37.82亿元、9355万元和13.07亿元，合计为51.82亿元。对于市值不到14亿元，2011年净资产只有3.75亿元的北海港来说，51.82亿元的交易标的是其市值的近4倍，相当于其净资产的近14倍，是不折不扣的 “蛇吞象”式重组。不过，这几笔交易因重组有关方涉嫌违法被稽查立案，导致重组被暂停审核。

证代：暂停审核不等于重组停止/

由于证监会暂停审核，加之此前同样因被立案使得重组告吹，北海港此次重组失败引起了市场担忧。

2008年的重组预案显示，北海港拟向北部湾集团发行股份，购买北部湾集团下防城港70%的股权和钦州港100%的股权。但由于北海港被证监会立案调查尚未结案，拟注入资产部分权属证明尚未办理完毕等原因，这一重组计划在2009年2月被暂停，北海港对北部湾实施的第一次重组宣告失败。

事情还没有结束。2011年2月，中国证监会对北海港涉嫌信息披露不实一案作出行政处罚。纠正了未披露实际控制人变更、关联方往来占款等问题，并对北海港、原实际控制人天津德利得及王学利给予警告，并处以30万元罚款，其他十多名相关人员也被给予警告及金额不等的罚款，这在一定程度上解决了重组整合进程中的部分问题。

对于这次稽查立案的具体原因，《每日经济新闻》记者采访了北海港方面。但公司证券事务代表梁勇向记者表示，目前我们没有收到证监会书面的通知，尚不清楚哪个方面出了问题。

本次重组还有没有希望？是否已经彻底失败？

对于上述问题，某券商分析师向《每日经济新闻》记者表示，“暂停审核并不意味着公司的重大资产重组停止。”梁勇亦表示，“我们与相关中介机构正在按照中国证监会对重组项目审查的反馈意见，积极组织报送材料。我们注意到，之前有不少进行并购重组的上市公司也被暂停审核，等消除影响后，证监会恢复了审核。另外，本次重组已经完成了上市公司内部审核阶段，股东大会已批准了重组方案等议案，并提交证监会受理，进入了证监会的审核程序，重组工作将继续推进。”

重组方案曾获大量反对票/

事实上，北海港的重组一直颇为坎坷。

北海港去年12月召开的临时股东大会，对上述重组事宜进行了表决。在有关重组的议案投票中，同意票数占有效表决权总数在70.8%到72.25%之间，反对票数占比均在25％以上。由于重组方案必须有2/3以上的赞成票才能通过，可见，北海港此次重组方案也是涉险过关。

对于大量股东投票反对的情况，有观点认为，这与交易标的的高溢价和未来收益的不确定性有关。资料显示，上述标的资产账面总净值为20.54亿元，评估价格为51.82亿元，评估增值率为152.25%。特别是钦州港和防城港的无形资产增值率分别高达400.50%和345.29%。对此，北海港的解释是：增值主要为土地资产，土地入账时间较早，以历史取得成本入账，评估时按现时市场价格进行评估，导致土地价值增值。