引导规范上市公司现金分红 强化信披义务

　　证券时报记者 徐婧婧

　　2013年1月7日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）对外发布实施《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（以下简称“《指引》”）。上交所有关负责人就此接受了记者的提问。

　　一、上交所发布《指引》的背景和目的是什么？

　　近年来沪市上市公司给予投资者的现金回报不断提升。据统计，近三年来沪市总体现金分红额占净利润的比例均达到30%左右，2011年度沪市上市公司中558家实施了现金分红，现金分红总额达到了4720亿元，整体的股息率也逐年上升，2012年年底股息率达到2.49%，涌现出一批连年给予投资者高分红回报的优质蓝筹公司。但也应看到，沪市公司现金分红比例同成熟市场相比仍存在一定差距，而且高分红的公司主要集中在以银行股为代表的少数优质蓝筹股上；部分公司分红机制有待完善，分红不够持续、稳定，给投资者的分红预期不明确。截至2011年底，沪市连续三年分配现金红利的公司仅347家，占上市满三年公司总数的40%。有鉴于此，上交所作为上市公司一线监管自律组织，有必要出台指引，推动沪市上市公司提高分红水平，同时保证分红的连续性和可预期性。

　　上交所出台《指引》推动上市公司现金分红的目的在于：

　　1、上市公司现金分红是为投资者提供良好回报的基础。上市公司为投资者提供的回报包括现金回报和公司价值的提升两部分。首先投资者提供资金给上市公司，上市公司给予投资者现金回报天经地义。其次，公司价值的提升在证券市场上反映为股票价格的上涨，投资者借此还可获得资本利得。上市公司为投资者提供相对稳定、可预期的现金回报，不仅是证券这一金融资产的基本属性，也是经典理论中股票合理定价与估值的关键因素。国际成熟市场经验已经证明，只有建立了有效、稳定的上市公司分红机制，才能吸引以获取稳定分红收益加合理资本利得为目标的长期资金类机构投资者，市场估值才会相对合理、稳健。

　　2、上市公司现金分红是公司治理的内在要求。现金分红既是公司治理的目标，也为长期机构投资者参与公司治理、积极发挥作用提供了平台。

　　证监会主席郭树清上任一年多来，中国证监会推出了一系列证券市场改革，内容涉及新股发行、打击炒新、严打内幕交易、降低交易费用、上市公司分红、退市等多个方面，改革红利正逐步呈现。本次《指引》发布，是对证监会关于上市公司分红改革理念的贯彻和进一步延伸，对促进证券市场长期稳定健康发展具有深远意义。

　　二、上交所本次制定《指引》的主要思路是什么？

　　上交所发布实施《指引》，立足于交易所对上市公司的自律监管职能，主要思路有三点：

　　一是重在引导，制度设计以非强制性为主。《指引》意在倡导现金分红的最佳行为规范，并非强制公司分红，主要是通过引入市场化约束机制和鼓励性措施，引导、鼓励和支持上市公司作出有利于股东利益的现金分红决策，具体分红政策由上市公司根据其自身实际情况来选择和实施。

　　二是强化上市公司的信息披露义务。现金分红政策是投资者赖以进行投资决策的重要依据。《指引》为强化上市公司对现金分红政策的信息披露，要求上市公司在定期报告中明确披露有关现金分红政策的详细信息，同时明确在分红比例不达标、分红政策前后不一贯或无法给予投资者明确预期等情况下信息披露要求。

　　三是明确并规范上市公司的分红决策程序。上市公司分红决策程序，是投资者表达和维护其合法利益的重要环节。《指引》着力强化上市公司现金分红决策的规范性，引入中小投资者对上市公司现金分红决策的外部约束机制，为中小投资者特别是机构投资者参与公司利润分配的决策过程，提供切实可行的路径。

　　三、在引导和推动上市公司完善现金分红机制方面，《指引》具体做了哪些规定？

　　《指引》始终贯穿了引导和推动上市公司建立持续、稳定、科学和透明的现金分红机制的基本理念，除前面已经提到的信息披露、决策程序两个环节以外，还从如下四个方面做出了具体规定：

　　一是设置现金分红水平的衡量基准。《指引》综合考虑了沪市上市公司近三年现金分红的实际情况，将30%和50%分别作为平均分红水平和高分红水平的衡量基准。在此基础上，针对具体执行过程中可能存在的不同情形，分别规定了相应的约束性措施和鼓励性措施。

　　二是倡导建立合理和多样化的回报机制。《指引》参考境外成熟市场常用的分红政策，提供了固定金额政策、固定比率政策、超额股利政策、剩余股利政策四种备选分红政策；鼓励上市公司在章程中明确现金分红优先于股票股利的利润分配方式；鼓励上市公司在现金股利之外采用现金回购股份等方式回报股东。

　　三是制定鼓励性措施。为鼓励上市公司提高现金分红水平，《指引》制定了一系列鼓励措施，如将上市公司持续现金分红水平或社会公众股东对其现金分红政策的满意度，作为选取相关指数样本股的重要考量指标；编制专项指数集中反映现金分红水平持续稳定的上市公司群体；在上交所职责范围内对涉及再融资、并购重组等市场准入情形时给予“绿色通道”待遇及相关支持，在公司治理评奖、上市公司董事会秘书年度考核等事项中酌情给予加分，等等。

　　四是加强事后评价和监督。为进一步加强上市公司分红政策的外部监督，《指引》鼓励具有专业能力且客观公允的社会第三方对公司各年度的分红能力和水平予以评价和披露。上交所也将发布现金分红年度研究和评价报告，积极营造正确认识公司分红能力和水平的舆论氛围。

　　四、《指引》在征求意见稿的基础上做了哪些修改和完善？

　　《指引》在前期广泛对外征求意见的基础上，合理吸收了包括上市公司在内的各方市场主体的意见和建议，并做了相应修改与完善。

　　通过向社会公开征求意见，上交所共收到60余份反馈意见，以及954家沪市上市公司填写的调查问卷。从反馈意见的总体情况看，市场各方主体对《指引》的征求意见稿给予了积极评价，同时也对一些具体的条款提出了意见和建议。对此，上交所进行了认真梳理、分析和吸收，对《指引》的征求意见稿做了修改与完善：一是对现金分红备选方案中的超额股利政策做了细化；二是专门增加条款对上市公司利润分配基准和《指引》所涉分红比例的衡量标准作了明确；三是对采用剩余股利政策但现金分红比例超过30%的上市公司应履行的相关信息披露义务进行豁免；四是明确了特定情形下上市公司股东大会表决结果分段、分市值披露的适用范围仅限于A股股东；五是对现金回购股份的激励措施予以进一步明确；六是鼓励中小投资者特别是机构投资者参与公司治理，进一步强化上市公司现金分红的外部约束。

　　五、对于少数上市公司大股东通过大比例现金分红实现其套现目的、损害中小股东利益的情形，《指引》是如何规制的？

　　在实际情况中，确实存在个别新上市或刚完成再融资的上市公司利用分红进行大股东套现的现象。针对该现象，《指引》主要采取了两方面的举措：首先，明确该类公司所确定的现金分红方案应当与发行文件中载明的股东回报规划、现金分红政策和现金分红承诺保持一致，维持现金分红的连续性和稳定性。其次，对于上市公司大比例现金分红涉嫌大股东套现等情形，上交所将要求负责持续督导的保荐机构和主审会计师事务所予以特别关注并发表专业意见，同时提请中国证监会相关派出机构进一步核查。

　　六、如何看待现实情况中上市公司存在的边分红、边再融资的现象？《指引》在解决该方面存在的问题采取了哪些方面的举措？

　　上市公司可通过内部融资和外部融资两个渠道获得发展所需的资金。内部融资是指上市公司以发放现金红利之后剩余的未分配利润作为融资来源。公司应当合理确定实现的可分配利润中用于现金分红和内部融资的比例，建立红利再投资发展机制，并充分披露有关信息。《指引》要求采用剩余股利政策的上市公司，需披露未来投资项目的详细情况，包括资金来源、预计收益率，以及达不到预计收益率的问责机制等事项。对确有不分红理由的高成长公司，公司大股东、董事会、管理层应有充足的理由并予披露，同时建立相应的再投资考核、评估和责任约束机制。

　　当内部融资额不敷公司发展所需时，公司需要进一步向外部再融资。公司大股东和高管层应对再融资投向及其收益切实负责，充分披露再融资募集资金项目的详细情况，同时建立再融资投资发展机制。上述可见，现金分红与再融资并不矛盾。现金分红是公司对股东应当履行的义务，无论内部融资还是外部融资，公司均应建立相应的考核、评估和责任追究机制，并充分披露相关信息，同时接受投资者包括机构投资者的外部约束。例如，在上市公司确定利润分配的事前、事中、事后环节中，《指引》明确了投资者包括机构投资者参与上市公司分红决策的有效方式，以强化上市公司现金分红的外部约束机制。

　　七、上市公司进行现金分红后要除息、纳税，投资者有时会得不偿失，你们怎么看？

　　除权除息是境内外市场普遍存在的一种市场化机制。上市公司实施现金分红后，投资者取得了现金红利，公司净资产和每股净资产相应减少，在短期内对公司股价产生一定的影响，这是一种正常的市场反应。另一方面，公司净资产、每股净资产对公司股价的影响也非决定性的，股票的价格最终仍取决于公司的质量特别是公司的持续盈利能力，投资者通常按照行业市盈率和每股收益确定股票市场价值。从实际情况看，除息日市场的实际交易股票价格则由股票内在价值和买卖双方的供求等多种因素决定的，除息后公司股票价格可能下跌，也可能上涨，可见除息价并不一定就是投资者当日实际买卖该股的价格。

　　就税收而言，监管部门对股息红利个人所得税政策做了优化调整。2012年11月16日，财政部、国家税务总局、证监会《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》，对持股1年以上的投资者，其股息红利所得减按25%计入应纳税所得额，实际税负仅为5%，比之前降了一半。这一政策调整，有利于增加投资者回报，优化投资者结构，引导长期投资，保障投资者利益，促进资本市场健康稳定发展。

　　八、根据《指引》要求需分段、分市值披露股东大会表决结果的上市公司，如何获取所需的投资者分布数据？

　　《指引》规定存在其第八条和第十条所述情形的上市公司，在将其利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，并分段、分市值披露股东大会表决结果。其中涉及的分段、分市值披露所需要的投资者分布数据，可由上证所信息网络公司协助提供。

　　九、根据中国证监会有关现金分红的规定，2012年上市公司普遍修改了公司章程，《指引》是否要求上市公司再次修改公司章程？

　　有投资者认为，《指引》对上市公司现金分红所作的具体要求只有写进公司章程，才可在今后的上市公司分红实践中得到贯彻。但如果引起上市公司再次大范围修改公司章程，会增加上市公司运作成本。事实上，《指引》作为规范性文件，其具体要求本身便具有约束性效力。至于是否应照此修改公司章程，《指引》不作强制性规定。上市公司可以自主选择在不修改公司章程的条件下执行《指引》的要求，也可在适当时机将《指引》的要求载入公司章程条款。

　　十、《指引》正式发布实施后，2012年年报披露工作也将启动，上市公司应注意与《指引》相关的哪些事项？

　　《指引》正式发布实施后，上市公司即将全面开展2012年年报的信息披露工作。沪市上市公司应认真学习、理解《指引》的相关内容，着手准备落实年报披露前后《指引》要求的相关事项，并重点关注以下四方面事项：

　　一是在确定2012年年度利润分配方案之前，应当对自身情况进行充分评估，通过公开征集意见或召开论证会等方式听取投资者尤其是中小投资者关于现金分红方案的意见。听取意见过程中涉及股价敏感信息的，应注意及时进行信息披露。

　　二是上市公司无法按照章程既定的或已披露的现金分红政策（或最低现金分红比例）确定2012年利润分配方案的，应注意履行《指引》第八条所提出的信息披露和决策程序要求。

　　三是采用剩余股利政策的公司，应关注按《指引》要求口径计算的分红比例是否低于30%，若低于30%的，应根据《指引》第九条的要求披露相关事项。

　　四是存在《指引》第八条和第十条所述情形的上市公司，应当在规定时间内通过恰当方式召开说明会，为投资者提供网络投票的便利条件，并分段、分市值披露表决结果。存在第十条所述情形的，还应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露第十条所规定事项。

　　除此之外，《指引》规定的其他事项也应一并予以注意和遵守。上交所将在沪市上市公司2012年年报披露后对《指引》的执行情况进行专项检查。

　　(证券时报)