内房企借壳频触反向收购底线

本报记者 许倩 北京报道

　　去年成功借壳港股东力实业控股有限公司（以下简称“东力实业”）的招商地产，其在今年的注资行动却颇费周折。在历经第一次注资失败后，时隔6个多月，10月29日晚间，招商局地产宣布，公司控股子公司瑞嘉投资和东力实业的资产重组交易最终完成，东力实业完成了反向收购，实现了新上市。 

　　此事件引发业内关注的焦点在于，招商地产在借壳东力实业后不足24个月，即宣布大手笔注资，也由此触动了香港联交所的反向收购条例，东力实业需按新上市标准申请港交所审批。

　　于是，在今年4月份第一次宣布收购母公司资产之后，东力实业随即提交新上市申请，而后很快通过了港交所的原则性审批。不过，7月3日东力实业还是发布了终止收购的公告，概因在拟收购的地产项目中“南京雍华府项目的G54地块整块土地的国有土地使用证无法在收购完成日（2013年7月11日或之前）之前获得”。

　　触动反向收购条例的内地房企并不止招商地产一家。近期，中粮地产也因对壳公司侨福企业的过量注资（141.67亿元），而被认为是反向并购，并作新上市处理。

　　为何内房企在成功借壳港股后，又因为注资问题而重新走新上市申请？对此，业内观点不一。

　　而招商地产董秘办人士在接受中国房地产报记者采访时则这样解释：借壳港股是无奈之举，而在24个月内即宣布大量注资，一方面是为了尽快实现再融资，另一方面，也是基于公司发展战略的考虑。

　　招商地产注资东力实业落定

　　据招商地产人士称，前述G54土地国有土地使用证已取得。再加上东力实业公司股东特别大会对并购事项的通过，为招商地产注资东力实业彻底扫清了障碍。

　　据公告，东力实业向招商地产全资子公司瑞嘉投资实业有限公司所属的全资子公司成惠投资有限公司发行代价股份28.97亿股，瑞嘉投资对东力实业的持股比例由70.18%增加至74.35%，同时获得现金对价7.49亿港元。东力实业配售股份总数9.4亿股，配售所得款项总额为19.27亿港元。每股发行价格2.05港元，配售价较该股10月28日收市价每股2.64港元折让约22.3%。

　　“大量资产注入肯定是要增发的（即折价配股）。大量增发后，原有中小股东的股权比率就会大幅下降，当然股票的资产和预期收益有可能是上升的。联交所出于保护中小股东、规避风险的目的，肯定要对东力实业进行重新审理。但只要是中小股东意见不大，就不会有太大问题。”易居中国研究总监薛建雄在接受中国房地产报记者采访时表示。

　　公告显示，东力实业此前修订了向招商地产收购资产的交易，将拟收购的物业项目由原来的8项增加至11项，涉及收购代价66.88亿元。新加的3个项目分别为位于佛山的顺德1872和金达广场，以及位于重庆的依云江湾。3个项目的总建筑面积合共91.43万平方米，可销售面积76.51万平方米。截至2013年7月31日，瑞嘉于3个项目的应占资本值总额约14.5156亿元。

　　对此，身兼招商地产董事总经理及东力实业主席的贺建亚公开表示：“之前公布的8个目标项目均为相对成熟，且可提供显著的现金回报。3个新加入的收购项目为持有作未来发展。一个均衡的项目组合可使我们保持稳定的收入，并支持公司的持续增长。”

　　为避免同业竞争，东力实业执行董事兼副总经理刘卓根称，招商地产及东力的发展，主要以城市区分，母公司日后基本上不会再涉足这四个城市，不过若未来上述城市出现规模较大的项目，不排除母公司亦会参与共同发展，惟必须由东力控股。“今年年底前务必完成此次注资，不排除未来继续注资。”　

　　频涉反向收购或因经验不足

　　招商地产的注资行动已告一段落，但留给业界的疑问却依旧没有消除。

　　据业内专家表示，一般买壳的企业都是通过新上市不太可能的公司，或者是上市申请已经原则上获批，但由于股票没有人要，卖不出去，才会采用新上市处理。而买壳后又按新上市处理来申请，显然是浪费钱且不聪明的行为。因为新上市处理能够成功的前提条件是拟注入的资产已经能满足上市要求，那既然这样为何还要花钱就去买一个负债累累的壳？

　　据了解，去年5月，招商地产以1.99亿港元收购东力实业7.498亿股股份，占东力实业全部已发行股本的70.18%。该公司2012年业绩亏损，净资产为-8.61万元。

　　对此，盛富资本和协纵国际总裁黄立冲在接受本报记者采访时分析称，“比较合理的解析是拟注入的资产如果独立申请上市可能卖不掉。不过，对于招商地产这样一家有品牌的房企而言，想获得发行的支持并不难。那就只剩下一种可能性：上市计划做了一半，并未获得联交所审批，由于招商地产急不可耐，所以最终选择借壳。然后通过大手笔资产注入并作新上市处理”。

　　也正是这样，东力实业的新上市申请很快得以批准。“如果他们没有走一半，只是临时组合资产申请上市，就比较难成功。”黄立冲进一步分析道。

　　薛建雄则这样解释招商地产这一看似“无用功”的做法，“可能是因为去年市场不好，直接IPO不划算，给的PE肯定很低。而今年内地房地产市场火爆，所以招商地产急于启动再融资准备工作。”

　　不论何种解释，招商地产“买壳还珠”的做法，颇显得不够明智。而这种不明智的做法，中粮地产也正在遭遇。

　　去年7月17日，中粮集团旗下的中粮香港以每股0.92港元的代价，收购侨福企业(00207.HK)73.5%的股份，涉及金额3.622亿港元。

　　同样是不足24个月。今年9月24日，侨福公告，将以141.67亿港元（约合112亿元人民币）的总代价，收购中粮香港旗下全资子公司中粮置地控股有限公司所持12个商用物业的股权。

　　按公告所述，此次收购完成后，侨福将转型为中粮集团的综合体平台。

　　9月26日，侨福企业公告称已向香港联交所提交新上市申请。

　　显然，对于急于套现或实现再融资的开发商而言，香港联交所关于“买壳方在成为拥有超过壳公司30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%，须以IPO申请标准来审批”的监管条例，并未构成障碍。

　　“一种猜测是，招商地产与中粮集团两个案子都是买壳时缺乏专业性，想当然的期待没有实现，只有走一条早知如此何必当初的路。”黄立冲总结称。

　　如果侨福企业的新上市申请也能获得通过，无疑，中粮集团白白浪费了买壳的3.622亿港元。

　　“买壳过程中由于缺乏专业顾问，走弯路、白花钱的企业还真不少，是大多数。”黄立冲称。