股东减持触及“脱帽”红线

外资上市公司补税潮暗涌

中南重工一纸令人错愕的业绩预减公告，揭开外资上市公司补税风波的帷幕。媒体之质疑、舆论之针砭、公司之搪塞，相继引发市场聚焦个案背后的共性意义。记者经统计发现，近年外资企业上市后外资持股比例低于25%“脱帽”红线的案例并非孤案，但如中南重工发布公告补缴税款的却属罕见。未来，该类案例补税条件如何精确认定？信息披露及时性如何保证？投资者利益如何保障？仍待监管部门的处理意见。

中南重工式“业绩地雷”

近日，中南重工先后发布多份公告，就其“补税致业绩预减”事项进行说明，媒体则竞相报道质疑。

中南重工称，截至2012年12月31日，由于公司外资股东持股比例低于税法规定享受优惠政策的比例，按照《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》，公司需补缴以前年度所获的定期减免税优惠，公司共计需补缴以前2004年-2008年五年期间所获减免所得税2553万元。以上行为将直接减少公司2012年度净利润2553万元。

一石激起千层浪。以2012年半年报股东数据为准，记者经统计发现，沪深两市不少外资上市企业均存在“外资持股比例低于25%”的情况。

同时，中南重工在澄清公告中解释称，上市增加流通股东属于增资扩股被动稀释外资股份比例，根据国家税务总局所得税司解答所得税政策问题，外资企业增资扩股造成的外资股份达不到25%，不需补缴税收。

这一说法若为监管部门执行标准，则意味着外资上市企业须以外资股东主动减持后持股比例低于25%作为“脱帽”条件。

经此再作筛选后，两市则有乐普医疗、恒基达鑫等数家企业可能面临中南重工式的“业绩地雷”。

乐普医疗或步后尘

先看乐普医疗，该公司于2009年10月30日登陆创业板。查其招股书，2007年3月公司引进新外资股东，外资持股比例超过25%。北京市昌平区国家税务局认定公司为生产性外商投资企业，享受“两免三减半”的税收优惠，2007年和2008年免缴企业所得税，2009年至2011年减半缴纳企业所得税。

记者据此计算，乐普医疗2007年、2008年、2009年1-6月企业所得税减免数额分别为4840.73万元、4877.57万元和1876.17万元，减免数额占同期净利润的32.33%、24.22%、12.67%。

据查，乐普医疗上市前，外资股东Brook公司、美国WP公司分别持有其20%、8.49%的股份；上市后，两者的持股比例被摊薄到17.98%、7.634%。

至2011年3月23日，Brook公司开始疯狂抛售乐普医疗，通过11次大宗交易和集中竞价交易累计减持公司股份5812.6万股。截至2012年三季报，Brook公司持股数还有8040万股，持股比例从17.98%骤降至9.9%。

由此可见，乐普医疗外资股东因主动减持，合计持股比例已低于25%，其是否需要补交优惠所得税税款？

据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定，外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。

再据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》，外商投资企业享受定期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合规定条件的，仍应补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。

以前述公司招股书的披露，乐普医疗系2007年3月引进新外资股东后被认定为生产性外商投资企业，距今刚过6年，满足补缴条件。

若补缴税款将会给乐普医疗带来怎样影响？2012年前三季度，公司实现净利润3.25亿；而仅招股书披露所得税减免数额便合计达1.16亿。

恒基达鑫“母子”补税之忧

另一案例可见恒基达鑫，该公司于2010年11月2日登陆中小板。

查招股书，公司2002年、2003年免征企业所得税，2004年至2006年减半征收企业所得税。公司的码头项目经营所得2007年的企业所得税适用税率为15%。自2008年起，公司仓储项目经营所得的企业所得税适用税率为25%，2008年-2012年码头项目经营所得的企业所得税适用税率分别为18%、20%、22%、24%和25%。

上市前，恒基达鑫外资股东合计持股25%；上市后，其合计持股比例降为18.75%。至2012年5月，公司外资股东Legend Power Limited累计减持4.98%股份，由此“主动”达到脱帽标准。

与乐普医疗或有不同的是，恒基达鑫于2000年10月26日即获得《外商投资企业批准证书》，至今持续经营超过10年，或无补税之忧。

但另一方面，恒基达鑫还有一家核心子公司亦属于外商投资企业，并获得税收减免。

查招股书，恒基达鑫控股75%的子公司扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司成立于2007年1月18日，因其另外25%股份为外资股东持有，故被认定为外商投资企业，从获利年度2008年起享受企业所得税“免二减三”优惠。

但至2011年恒基达鑫收购扬州恒基25%股权，后者成为其全资子公司。如今子依母迁，扬州恒基或因恒基达鑫的“降格”而“被动”面临取消外商投资身份的补税境地。