无视诸多“苛刻”条款 海格通信股权收购“急吼吼”

2010年上市筹集的逾31亿元资金极大充实了海格通信的资本实力，以此为后盾，公司近年来在对外股权收购方面变得愈发“慷慨”，其日前对摩诘创新的收购举动即是例证：尽管拟购标的盈利微薄，但海格通信仍愿以高价将其“收入麾下”，甚至甘愿忍受转让方开出的诸多苛刻条款。

海格通信日前披露，公司拟使用自有资金46620万元收购北京摩诘创新公司90%股权，由此切入模拟仿真、通用航空等领域。据介绍，摩诘创新主营业务是为军用及高端民用客户提供模拟仿真系统的相关产品与服务，旗下产品包括飞行模拟器、电动运动平台、视景系统等，各军兵种、研究院所是其主要客户。

相较于海格通信开出的高额收购价码，摩诘创新现今的经营财务数据则略显“苍白”。该公司截至去年9月30日的净资产为8175.47万元，去年前三季营业收入和净利润则分别为1574.99万元和294.53万元。不止如此，若以去年5月末的财务数据为参考，摩诘创新去年6月至9月期间仅获得了64万元的营业收入，期间净利润更是亏损354万元。耐人寻味的是，尽管该次股权转让意向协议签署在本月，但交易各方却一致同意以该公司2013年4000万元的预测净利润为基准，进而按13倍PE确定了上述4.66亿元的转让价格，颇有“寅吃卯粮”的意味。

事实上，摩诘创新原股东在对该部分股权开出高价的同时，另提出了诸多苛刻甚至略显离谱的收购条件。例如，买卖双方在本次意向协议签署后，将由双方共同认可的审计、评估机构对标的公司进行必要的审计和评估，随后在海格通信股东大会通过本次交易后再签署正式转让协议。其中“玄机”在于，双方一致同意未来签署正式协议时，在不违反意向协议约定的主要条件和原则的前提下，可就转让协议个别条款的文字叙述进行修改，但任何一方无权要求就转让协议的原则和条款进行重新谈判和修订，否则将视为违约。这意味着，无论摩诘创新未来的评估价值如何，海格通信以4.66亿元高价收购其90%股权的事实似已不可更改。此外，由于摩诘创新去年8月31日方变更为股份公司，根据规定，股份公司发起人所持公司股份在公司成立之日起一年之内不得转让。为此，海格通信也同意了本次转让中的股权过户事宜可在今年8月31日之后实施。

记者另外注意到，本次转让完成后，摩诘创新两自然人股东崔明宝、王宝奇还合计持有10%股权。或是为保障上述两人的权益，意向转让协议中还要求海格通信作出承诺，即成为摩诘创新控股股东后在2013-2015年期间不对标的公司进行增资，如确需增资，则应在增资前收购剩余10%股权，且该部分股权的转让价格在本次转让的每股价格基础上溢价30%。此外，在2013-2015年度期间，若摩诘创新当年度经审计的税后净利润不低于3000万元，则应在该年度应进行现金分红，现金分红比例不低于当年可分配利润的40%。

面对上述诸多严苛条件，海格通信最终全盘接受且“执着”于高价收购。公司相关人士昨日对此表示，收购摩诘创新主要是为了与现有业务形成互补，拓展产业布局。“摩诘创新原计划独立上市，为顺利购得该部分股权，公司遂给出了较高的估值。”由此来看，摩诘创新原有股东正是抓住了海格通信急于收购的心理，进而“狮子大开口”。

相较于海格通信所承担的“重任”，相关股权转让方对应的承诺“代价”则要小很多。转让方承诺摩诘创新2013-2015年度经审计后的税后合计净利润不低于1.5亿元，若低于这一指标，相比于4.66亿元的收购价格，海格通信仅不再支付本次股权转让的4517万元尾款。此外，只有当摩诘创新今后三年累计净利润低于1亿元时，海格通信方可无偿受让剩余10%股权。总之，对股权出让方而言，本次交易无疑是一笔划算的“买卖”。