依法审核 *ST北生*ST宏盛获准有条件恢复上市

　　上海证券交易所日前作出相关决定，根据该所上市委员会会议的审核意见，同意暂停上市的*ST北生、*ST宏盛有条件恢复上市。此前，上交所上市委员会审核工作会议对*ST北生和*ST宏盛申请恢复上市事宜进行了审核，7名委员一致同意两家公司恢复上市。

　　依法审核 独立判断

　　7名委员同意两家公司恢复上市

　　据上交所有关部门负责人介绍，近日，上交所上市委员会召开会议，分别审议了*ST北生和*ST宏盛的恢复上市申请。参加本次上市委员会会议的委员共有7名，涵盖了各个领域的资深专业人士，由外部委员和内部委员组成。其中，审核*ST北生恢复上市申请的外部委员包括：高校法律专家顾功耘、律师吕红兵和陈瑛明、证券行业专家巢克俭、注册会计师朱建弟；审核*ST宏盛恢复上市申请的外部委员包括：顾功耘、吕红兵、陈瑛明、巢克俭、注册会计师孙勇。参与审核两家公司的内部委员为：上交所上市公司监管一部总监史多丽和会计专家、上交所发展研究中心顾问周勤业。

　　该负责人称，上交所上市委员会对*ST北生和*ST宏盛恢复上市申请的审核标准主要有两条：一是公司在暂停上市后的第一个会计年度经审计后的净利润须为正数，二是具备持续经营能力；同时满足这两个条件方可同意恢复上市。上市委员会遵循上交所《股票上市规则（2008年修订）》规定的标准，重点关注公司的盈利情况和持续经营能力，就此进行了充分深入的讨论，并现场对公司及其保荐人、会计事务所和律师事务所的相关人员提出了询问。相关人员均给予了明确回答和解释。

　　经审核，*ST北生自2009年至今各年度均实现了盈利，2012年公司置入杭州郡原物业服务有限公司100%股权，预计2012－2014年可分别实现净利润440万元、460万元和530万元，杭州郡原物业原股东承诺如不能完成上述业绩，将以现金补足。*ST宏盛自2010年至今各年度均实现了盈利，2012年公司在破产重整过程中置入莱茵达国际融资租赁有限公司45%股权，并按照重大资产重组要求已获得行政许可。莱茵达租赁2011年实现净利润2143万元，预计2012－2013年可分别实现净利润2530万元和2679万元，莱茵达租赁有关方承诺这两年的业绩如果低于2500万元，其差额将按*ST宏盛持股45%的比例以现金方式补足。

　　上交所上市委员会经审议后认为，两家公司均已在规定的年度内实现盈利，通过置入资产具备了必要的持续经营能力，符合上交所《股票上市规则（2008年修订）》规定的恢复上市条件。基于前述考虑，参会委员分别对两家公司投票表决，一致同意两家公司恢复上市。

　　该负责人表示，上市委员会同时注意到，两家公司对未来若干年度的业绩都作出了承诺，且重大资产重组均已获得实质性进展。具体而言，*ST北生和*ST宏盛已分别与德勤集团股份有限公司和山西天然气股份有限公司签署重组意向协议，并承诺年内推出重大资产重组预案。参会委员一致认为，两家公司的业绩承诺和推出重大资产重组方案并不是恢复上市的必要条件。即使没有业绩承诺和重组方案，两家公司仍符合恢复上市的实质条件。但委员认为，两家公司的业绩承诺和重大资产重组获得实质性进展，将为两家公司的后续经营情况持续改善带来更有力的保障。

　　该负责人表示：“上交所将对两家公司恢复上市后的持续经营能力和业绩承诺履行情况继续高度关注，积极监督相关各方。”

　　“新老划断”原则既定

　　审慎设置恢复上市附加条件

　　就两家公司的恢复上市，上交所有关部门负责人在接受记者采访时介绍说，根据申报的材料，上述两家公司已符合恢复上市的实质条件。但上交所最近也关注到了市场对深交所作出同意暂停上市公司*ST中钨、*ST武锅B等恢复上市决定的评论，按相关标准，这些公司同样也符合恢复上市的实质条件，深交所的决定也是严格按照深交所《股票上市规则（2008年修订）》执行的。

　　该负责人同时表示：“近一段时间市场对推进退市工作发表了一些见解，我们完全理解相关感受。但要强调的是，上交所早在2012年6月28日发布的《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》中对新旧规则适用的衔接安排做了明确规定，即按照‘新老划断’的原则，新规则发布前已暂停上市的公司，其恢复上市和终止上市等事项适用《股票上市规则（2008年修订）》的规定。《股票上市规则（2008年修订）》的恢复上市条件仅为暂停上市后第一个会计年度实现盈利和具有持续经营能力，并没有新上市规则中净资产为负数等要求。若以新上市规则的标准决定按原上市规则被暂停上市公司的恢复上市事宜，就是改变规则，不仅对当事各方不公平，也有悖于公开公正原则，难以被市场各方广泛接受。”

　　该负责人同时指出，退市改革的方向坚定不移。部分暂停上市公司虽然符合原上市规则的恢复上市标准，但如果按照新的退市标准，其仍将不符合恢复上市的条件。在新老制度的过渡期，一是要考虑目前暂停上市的公司系老制度下的历史遗留问题，有的公司已停牌多年，新规则出台后，“法不溯及过往”。“新老划断”原则的提出，过渡期间对历史遗留问题留有余地的安排，是承认历史、面对现实的选择。二是退市不能搞成“解气”式的运动，既然“新老划断”原则明确恢复上市申请的审核标准适用老制度，则仍要秉持法治精神，坚持规则意识，避免矫枉过正。

　　“对之前同类暂停上市公司恢复上市的一些处理方法，社会各界有过很多评论，我们都作了关注，发现其中不少观点混淆了新旧退市规则的要求，对过渡期既定安排的理解也存在偏差。同时，一定要强调，社会各界对持续盈利能力的关注，也与我们的关注重点相同，我们理解大家的关切，会做好这个众所瞩目事项的审核把关工作。” 该负责人表示。

　　据该负责人介绍，上交所在审核*ST北生和*ST宏盛的恢复上市申请时，已经重点关注了两家公司的持续经营能力。上交所在审核中关注到，*ST北生通过注入杭州郡原物业服务有限公司100%股权，已恢复持续经营能力；*ST宏盛通过破产重整注入莱茵达国际融资租赁有限公司45%股权已获行政许可，已恢复持续经营能力。

　　但本着审慎原则，考虑到*ST北生注入杭州郡原物业服务有限公司的经营业绩未经有证券业资格的注册会计师审计，公司的持续经营能力需待进一步核查，上交所对*ST北生的恢复上市提出了附加条件，要求*ST北生应于收到上交所决定之日起三十个交易日内，披露并向上交所提交作为资产整体注入公司的杭州郡原物业服务有限公司2012年度财务报告。该报告应经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。*ST北生恢复上市保荐人应依据前述年度财务报告出具并向上交所提交书面意见，认为杭州郡原物业服务有限公司的资产整体注入后，*ST北生已具备持续经营能力。该书面意见应与上述财务报告同时公开披露。在上述两项条件满足后，上交所将安排公司被暂停上市的无限售流通A股恢复上市交易；条件不满足的，*ST北生股票将终止上市。

　　同样，本着审慎原则，考虑到*ST宏盛通过破产重整注入的莱茵达国际融资租赁有限公司出具的财务报告截止期为2012年9月30日，公司的持续经营能力需待进一步核查，上交所对*ST宏盛的恢复上市提出了附加条件，要求*ST宏盛应于收到上交所决定之日起三十个交易日内，披露并向上交所提交公司持有45%股权的莱茵达国际融资租赁有限公司2012年度财务报告。该报告应经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司恢复上市保荐人应依据前述年度财务报告出具并向上交所提交书面意见，认为莱茵达国际融资租赁有限公司45%股权注入后，*ST宏盛具备持续经营能力。该书面意见应与上述财务报告同时公开披露。在上述两项条件满足后，上交所将安排*ST宏盛被暂停上市的无限售流通A股恢复上市交易；条件不满足的，公司股票将终止上市。

　　申请材料如造假仍面临退市风险

　　提示投资者关注后续风险

　　上交所提醒，两家公司的有条件恢复上市并非万事大吉，投资者仍要充分关注其后续风险。

　　首先，恢复上市申请的审核是基于中介机构、上市公司提供的材料，相关中介机构、上市公司已经声明并保证所提供材料真实、准确、完整，如果事后发现相关材料涉及虚假记载、误导性陈述等问题，根据《证券法》和《股票上市规则》的规定，公司仍面临退市风险。同时，根据《证券法》规定，当事人还应负担相应的法律责任，给投资者造成损失的，应当承担赔偿责任、连带赔偿责任等。

　　其次，恢复上市的公司如在后续经营中触及新的退市标准，仍有退市风险。相比原上市规则，新上市规则新增了净资产、营业收入、非标审计意见、股票成交量、股票收盘价等退市标准，明确了最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正数、最近一个会计年度经审计的营业收入不低于1000万元、最近一个会计年度经审计的期末净资产为正数等恢复上市条件。因此，投资者应清晰认识到，退市制度“新老划断”后，恢复上市的公司亦纳入更为严格、更加市场化的新退市制度的调整范围，应充分考虑其可能存在的退市风险，对其估值应包含制度调整后的风险抑价因素，不宜跟风炒作。

　　新退市制度“元年”启始

　　预计2013年将新增暂停上市公司

　　“完成这两家公司恢复上市审核工作后，新旧退市制度的过渡工作基本结束。”上交所有关部门负责人表示。

　　该负责人同时提示，改革和完善退市制度是证券市场的一项重要改革举措，新的退市制度实施在即，上交所在退市问题上态度坚决，将对新退市制度予以坚定不移地推进。根据新的退市制度安排，上交所将在2013年1月4日起推出风险警示板，进入风险警示板的相关股票将在行情显示、投资者恰当性管理、交易安排、市场监控措施及交易信息公开等方面均与其他股票有所区别，要求更为严格。

　　“我所目前有43家公司的股票将转入风险警示板交易。2013年年报披露后，按新上市规则标准，符合净资产为负数、营业收入低于1000万元等条件的公司也将被实施退市风险警示，并进入风险警示板交易。2013年新增的暂停上市公司如不能满足上交所新的上市规则（《股票上市规则【2012年修订】》）规定的恢复上市条件，今后将及时予以退市。”

　　该负责人表示，目前上交所已经做好新退市制度的各项业务规则和技术准备工作。下一步，将按照中国证监会的统一部署，着眼长远，继续坚定不移地推进各项工作，严格执行相关程序和标准，保障新退市制度的平稳实施。