整改方案“曝光”景谷如何走向“ST”

ST景谷1月4日披露的限期整改方案，不仅暴露公司存在信息披露不真实、不及时、经营层蓄意越权等种种情况，也曝光了公司是如何一步步走向“ST”的。

就当沪市ST公司急于摘帽摆脱窘境的时刻，ST景谷的问题反而迎来了一次“爆发”。公司1月4日披露的限期整改方案显示，在公司走向ST的过程中，时任董事长马春华，以及自然人股东杨湘云成为关键人物。

根据云南省证监局的通知，景谷林业在2009年的一次关键股权收购中，存在信息披露不真实、不及时、经营层蓄意越权等种种情况，不仅折射出公司内控的极度混乱，也正是这样个人意志操作痕迹明显的收购，让公司日后的经营陷入了更大的困境。只是不知，这样的越权问题是否只是公司经营的“冰山一角”。

三年多前的一项收购案实为关联交易

2009年7月3日，景谷林业发布了对外投资公告，宣布将以928万元自有资金收购云南登明集装箱地板有限公司79%股权，在其成为控股子公司后对其按比例增资940万元。资料显示，这79%的股权是公司从登明公司两名自然人股东杨湘云、周健手中收购而来，收购完成后，剩余21%股权为杨湘云持有。当时，景谷林业上半年已亏损接近1650万元，期末现金及现金等价物余额为1640余万元。上述投资对资金紧缺的上述公司来说绝对算得上是一笔不菲的收购。但财报显示，登明公司截至2008年期末净资产为负213万元。

据公司的说法，上述收购不构成关联交易，且可以给公司附加值低的林板业务提高附加值，提升公司“造血”能力，可以视为产品结构调整的关键所在。

另外值得关注的是，2010年7月底，拖延良久的ST景谷董事会、监事会换届终于完成，公司时任董事长马春华得以连任，根据新诞生的第四届董事会第一次会议，公司新任总经理的人选恰为登明公司当时的另一自然人股东杨湘云。

直到今时公司的整改方案才披露了“惊人”的秘密——早在2008年11月19日，在公司未曾披露上述收购之前，时任公司董事长的马春华已成为登明公司法定代表人，但公司在2009年7月披露投资公告时，法定代表人显示的却是杨湘云。同时，上述股权转让协议在2008年11月11日签署，但临时董事会决议却延迟到2009年6月24日，存在了先履行合同后走程序的问题。证监局认为，上述收购“明显存在经营层蓄意越权的行为”。

该项收购将景谷林业拖入“泥潭”

同时，引发监管层关注的是，公司没有对收购必要性及公允性进行披露，对于处在经营低谷的公司而言，前后花费2000万元收购一家持续经营不到一年的亏损公司，没有做出任何合理解释。

事实证明，收购并未达到理想的效果。因资金压力，上市公司后期相继将主要生产车间——中密度纤维板车间、林化生产车间对外进行了合作生产，将胶合板车间、细木工板车间全部进行集装箱地板生产，放弃了原公司优势产品投向集装箱地板生产。但是，收购当年，登明公司亏损738万元，2010年、2011年年报显示，登明公司在这两个年度内继续亏损352万元和896万元。与此同时，景谷林业原先倚重的林化等业务却就被搁置一旁。到了2011年8月，登明公司已陷入停产。2012年8月，登明公司将其集装箱生产线机器设备、存货等物资予以出让。回头看，如果之前景谷林业已经出现业绩下滑的势头，那么这次收购行为直接导致公司后续经营情况的加速恶化。

证监局的检查结果也从另一个侧面解释了为何登明公司让上市公司走向“没落”。检查发现，公司管理及内部控制存在诸多问题。公司的进货和销售渠道过于单一，进销权高度集中。“集装箱板的原材料采购和产品销售完全由个别关键管理人员把控，公司的采购和销售人员不掌握主要供应商和客户的情况，公司没有形成市场化的定价机制，导致部分产品出现成本和价格倒挂的现象。公司对原材料购入、产品销售的质量和价格把控不严，部分原料的成材率和产品的合格率低于市场正常水平。”同时，还发现公司对应收款项管理混乱，存在大量3年以上账龄应收款项。而公司披露，上述集装箱板的原料收购和产品销售多由时任总经理杨湘云直接与客户洽谈合同。

值得关注的是，“产销倒挂”这样的字眼并不陌生。就在2012年7月，公司宣布，因为诸多产品产销倒挂，公司一至三合作生产车间停产，复产没有明确时间表，上述三车间营收占当时公司主营的八成左右。2012年9月26日，公司宣布因为上述三车间的停产，以及新近另外还有第四至六车间停产，预计三个月内无法恢复正常，上市公司被实施“ST”。

根据整改方案，公司决定聘请会计师事务所协助公司审计部对时任公司董事长马春华、总经理杨湘云进行内部离任审计，并将根据审计结果，保留对相关责任人追究责任的权利。