三方面解围中国概念股困境

　　需反思国内对资本市场的监管规定，切实形成有利于中国公司发展的对内对外政策体系

　　12月19日，在美国上市的中国广告公司分众传媒宣布，将接受几家私募基金的收购要约，从美国纳斯达克退市，转为私有化公司。一时间，关于海外中国概念股的处境问题再度引起热议。此前，在中美跨境监管合作进展缓慢的背景下，美国证券交易委员会对包括“四大”在内的五家会计师事务所中国分支机构提起诉讼，指控这些事务所拒绝提供在美上市中国公司的相关审计资料。分众传媒退市与在华会计师事务所被诉讼，乍看起来是相互独立的行为，但背后均指向同一个问题，即中国概念股目前的运营和被监管模式是否可持续？

　　要回答这个问题首先要厘清另外两个问题，一是中国公司为何要舍近求远到海外上市，二是中国监管部门为何对美方的跨境监管合作请求爱莫能助？第一个问题与中国的IPO制度有关。在现行审批制下，拟上市公司需经过证监会的仔细审查，合格后方能获得上市资格，由于等候审批的公司较多，一些亟需融资的公司便将目光转向海外交易所。当然，业务发展需要、中外资本市场成熟程度差异等也是一些公司选择海外上市的考虑因素。

　　第二个问题亦与中国的监管规定有关。境内企业境外上市前需向中国证监会申请批准，上市过程及上市后均需在证监会的管辖范围内。该程序可能在实践中存在操作困难，迄今为止，几乎所有在海外上市的中国概念股均采用“可变利益实体”的模式，从而绕开了证监会的审核。简而言之，通常是在境外成立一家公司，与境内公司签订一系列协议，实现对境内主体公司的实际控制，然后境外公司申请在境外上市，从而回避国内监管部门的审批，同时还能获得境外监管规定下的一些税收优惠。但是在该模式下，中国证监会并未掌握赴海外上市的境内公司的相关资料。当美国证券交易委员会向中国证监会索取这些中国概念股的相关资料时，中国证监会自然无可奉告。并且，美国监管体系的漏洞由中国监管部门来买单，道理无从谈起。几年来，由于涉及主权和法律因素，中美关于跨境监管合作的磋商进展缓慢，美国证券交易委员会又急于消除金融危机之后关于监管不力的诟病，重塑严厉监管的形象，故转而起诉夹在中间的在华会计师事务所，这一举动无疑对中国概念股群体形成广泛冲击。

　　中国概念股是中国企业走出去的一部分，理应得到中国政策部门的支持。但是在支持的同时，也应反思国内对资本市场的监管规定，切实形成有利于中国公司发展的对内对外政策体系。我们认为，解围中国概念股需要以下从三方面进行考虑。

　　第一，继续推动中美跨境监管合作。中国公司海外上市地点除了美国外，还有新加坡、伦敦、东京和法兰克福等，中国证监会与这些交易所及相应国家均有一定的监管合作经验，可以进行创造性的借鉴。可供考虑的方案是中美就审查对方公司签订协议，今后国际板推出后，中方亦可以同样方式审查在华挂牌的美国公司。

　　第二，调整境内公司境外上市的监管规定。中国证监会先后于1997和2004年出台境内公司境外上市的具体规定，12月20日发布的“证监会公告45号”中，财务指标不再作为境内公司申请境外上市的限制因素，是对之前规定的一种放松。这有利于降低境内公司对“可变利益实体”模式的依赖，提高向证监会提出申请的积极性，从而使证监会掌握后续上市公司的相关资料，当公司在境外遇到困难时，证监会可提供一定协助。当然，若证监会希望掌握境内公司境外上市的具体资料，以备未来跨境监管合作，需对提出申请的公司做出一定的服务承诺，否则将无法扭转境内公司对“可变利益实体”模式的依赖。

　　第三，完善国内资本市场监管体系，培育良好市场氛围。对于上市公司的关联交易、内幕信息、财务欺诈等问题，需严格查处，提高违规成本，需加强对会计事务所等中介机构的监管，提高审计可信度，打造公平有序的市场氛围。同时，IPO审批制应做适当调整，提高公司的上市效率，并严格执行退市标准，让市场对公司进行优胜劣汰。如此以来，国内公司将不再舍近求远，赴海外上市，一些经历海外资本市场洗礼的中国公司，比如分众传媒，或将在海外退市后酝酿回归中国资本市场。（第一作者系中国社会科学院世界经济与政治研究所公司治理研究中心主任）