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　　新光改组中百董事会提案被否

　　新光控股在不断增持中百集团的同时，还在尝试提名董事进入该公司。

　　中百控股集团股份有限公司（中百集团，000759）昨晚发布的公告披露，该公司董事会会议否决了第二大股东新光控股集团有限公司（以下简称“新光控股”）在2012年度股东大会上增加一项提案的要求。公告提及，新光控股本拟新增的提案内容为“改选董事会董事，并以累积投票制方式审议由其提名的两名董事候选人”。按中百集团的安排，今年6月18日将召开中百集团2012年年度股东大会，审议2012年年报等议案。

　　公开资料显示，从2011年12月举牌（编注：持股超过5%）中百集团以来，新光控股持有中百集团的股份比例已升至11.37%，与中百集团当前第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武汉商联集团”）及一致行动人持有的12.89%的股份，仅相差1.52%。

　　1独董投弃权票

　　据中百集团昨晚公告，该公司董事会是于5月30日收到新光控股《关于请求增加中百控股集团股份有限公司股东大会提案的函》，并于6月4日举行董事会会议表决的，13名董事全部参与，表决结果为12票反对，1票弃权。

　　新光控股在上述函中称，“本公司作为持有中百集团11.37%股份的股东，根据《中百控股集团股份有限公司章程》的规定要求改选董事会董事。请求在年度股东大会上，以累积投票制方式审议由本公司提名的两名董事候选人。中百控股集团股份有限公司目前有13名董事，本公司提名的董事候选人不超过董事会人数的五分之一，符合《中百控股集团股份有限公司章程》第八十七条的规定。”

　　因为中百集团章程第八十七条明确规定，在每届董事会任期内，除因董事辞职、依法不能再担任董事的情形外，改选（包括免职、增补、更换等情形）的董事人数不得超过董事会的四分之一。

　　而中百集团12名董事反对的理由也恰是因为第八十七条，公告提及，新光控股提名两名董事候选人，并未明确提出具体的董事调整提案，而是要求股东大会以累积投票制改选董事会，审议由其提名的董事候选人。

　　按此要求，中百集团现13名董事中除5名独立董事和1名职工董事外，其余7名董事全部要重新作为候选人提交股东会，以累积投票方式进行改选，参加改选的人数比例超出公司章程规定的四分之一（3人）的要求。

　　简而言之，新光控股认为改选的仅是2名董事，12名董事认为的则是7名。据公告，中百集团现任董事会由2011年12月16日召开的股东大会选举产生，任期至2014年12月。现已有董事13名，其中职工代表1名，5名独立董事，且任期尚未届满，并未出现任何需要改选董事的事由。

　　因此，最终的结果，新光控股的上述提案不作为新增提案提交2012年年度股东大会审议。

　　值得一提的是，惟有一名独董陈志清投出的是弃权票。陈志清同样认为新光控股临时提案的实质要件是存在瑕疵的，但他对于董事会是否有权限对该临时提案的实质要件进行审查，有保留意见，所以弃权。

　　新光控股官网显示，这家浙江企业始建于1995年，是一家以流行饰品为主业，集投资、商贸、地产于一体的民营企业集团，截至目前拥有21家全资子公司及控股公司，总资产近百亿元。

　　根据新光控股2011年公司债募集说明书，截至2010年12月31日，新光控股注册资本为6.668亿元，其中周晓光占51%的股份，虞云新持有剩余的49%股份，周晓光和虞云新为夫妻。

　　资料显示，周晓光，女，1962年生，今年51岁。

　　新光增持步伐一直未停

　　实际上，新光控股从2011年年底举牌中百集团之后，一直未停止增持的步伐。

　　中百集团于2011年12月8日发布公告称，新光控股于2011年12月7日增持了中百集团的股票，增持后持股数量变为3460.8726万股，占中百集团股份总额的5.08%。

　　此后中百集团2011年年报显示，截至2011年12月31日，新光控股持有中百集团的股份比例升至了7.1%，这也意味着新光控股在2011年年末的最后16个交易日内增持了2.02%的中百集团股份。

　　中百集团2012年一季报显示，新光控股持股比例升至8.86%；到2012年6月30日，新光控股持股比例升至9.48%；截至2012年9月30日，新光控股持有中百集团的股份比例升至9.89%；2012年11月8日，新光控股持有中百集团的股份比例突破10%，达到10.22%；中百集团2012年年报显示，截至2012年12月31日，新光控股持股进一步上升至10.23%。

　　中百集团今年一季报显示，新光控股继续增持，持股比例已升至11.37%。

　　2011年8月26日，武汉商联集团与武汉中鑫投资股份有限公司签署了《战略合作协议》，双方成为一致行动人。目前，武汉商联集团及其关联方武汉华汉投资管理有限公司、一致行动人武汉中鑫投资股份有限公司合计持有中百集团总股本的12.89%，为第一大股东。

　　由此，新光控股与武汉商联集团的持股比例已缩小至1.52%。按中百集团6.81亿股总股本计算，两者相差仅1035.12万股，按昨日收盘时的中百集团股价6.42元/股计算，新光控股仅需斥资6645.4704万元增持就可以与第一大股东持股持平。

　　从股价走势上来看，新光控股举牌时，中百集团的股价还在8元/股上方，而2012年中百集团股价下跌了22.13%，今年以来下跌了2.43%，昨收于6.42元/股。

　　此外，历时一年多的中百集团、武汉中商集团股份有限公司（武汉中商，000785）重组也已经于2012年12月22日在股东大会上被高票否决。中百集团董事长汪爱群当时表示，未来是否会再推新的重组方案，要看国资方面的意见。

　　据了解，中百集团、武汉中商与鄂武商是武汉商联（集团）股份有限公司旗下三家商业百货类上市公司，为解决同业竞争问题，2011年4月三家公司宣布筹划重组，由于股权之争鄂武商退出重组之列，中百集团、武汉中商成为重组主角。