早间版重磅市场利好利空个股传闻泄密

　　传，双汇国际巨资收购美企并非划算

　　近日，资本市场出现我国较大的海外收购消息。据双汇集团下属子公司双汇国际称，其准备斥资71亿美元收购美国猪肉巨头史密斯菲尔德（Smithfield Foods），对此起跨国巨资收购，笔者认为收购时机不佳，且具有较大的不确定性风险。

　　在5月30日此消息传出之后，A股中关联公司——双汇发展股票当日放巨量震荡上涨，而从公开交易数据来看，前五名卖出与买入者，除中信证券深圳福华一路证券外，其它九家全部为机构专用席位，显示有机构分歧加重，呈现“声东击西”式的配合性逢高减持且动力很强，这或许显露出某种不确定风险信号。

　　研究双汇国际与美资公司史密斯菲尔德（Smithfield Foods）来看，笔者认为此次双汇国际收购美资企业时机不佳，并购成本较高且具有较大的不确定性风险。

　　从双汇国际发展演变来看，具有一定的外资背景或复杂的股东利益关系。

　　查阅相关资料显示：2007年7月，双汇集团及其关联企业的员工（约263人）通过信托方式，在英属维尔京群岛设立了兴泰集团公司（Rise Grand）；随后又在那设立雄域公司（HeroicZone），并由兴泰集团公司100%控股；再由雄域公司联合其他公司成立ShineC，这便是双汇国际的前身。

　　截至2012年末，双汇国际最大的股东是鼎晖投资，持股33.7%；雄域公司为第二大股东，持股30.23%；加拿大华人曹俊生控制的润峰投资为第三大股东，持股10.57%；马来西亚首富郭鹤年的郭氏集团持股7.4%；因双汇国际员工激励计划而设立的运昌公司持股6%；高盛策略投资公司持股5.18%；新加坡主权财富基金淡马锡完全控股的Dunearn investment持股2.76%；备受瞩目的股权投资公司新天域，通过旗下两家子公司，共控股4.15%。

　　双汇国际与双汇集团密切相关，双汇集团是中国最大的肉类加工企业，是中国肉类品牌的开创者。2010年，双汇集团通过定向增发的方式将相关肉类资产注入上市公司双汇发展，从而实现整体上市，该重组事项已于2012年第三季度完成。

　　从美资企业史密斯菲尔德的情况来看，基发展历程一波三折。史密斯菲尔德成立于1936年，是全球规模最大的生猪生产商及猪肉供应商、美国最大的猪肉制品供应商，其具有从生猪养殖到屠宰再到猪肉加工的全产业链。此次收购公布前，其市值约36亿美元。

　　在金融危机时期，史密斯菲尔德受到较大影响，一度亏损，股价大幅度下跌。随着美国经济的好转，2012财年，史密斯菲尔德实现营业收入131亿美元，同比增长7%；净利润3.6亿美元，同比减少三成。

　　笔者从事过大型企业投资银行收购并购案，作为企业来讲，收购一家企业需要考虑收购时机与成本的最佳选择，而从目前收购方双汇国际与被收购方Smithfield Foods的市场情况来看，这一交易如果近期或半年内达成，那么对于双汇国际而言，明显存在成本过高且时机不佳的可能。由于世界经济放缓及汇率变化、美资公司法律退市等诸多因素，其收购的前景并不乐观。

　　公开市场数据显示：2008年至2009年，史密斯菲尔德股价一股跌至6美元以下。从收购成本来看，根据双方此次达成的并购协议，价值约为71亿美元（按当前汇率约合人民币437亿元），其中包括双汇国际将承担史密斯菲尔德的净债务。而双汇国际将按照每股34美元的价格以现金收购史密斯菲尔德所有的已发行股份。收购价较史密斯菲尔德2013年5月28日的收盘价（25.97美元）溢价约31%。如果单从市值来看，其美股的上涨，也使得收购成本相对不低，因此收购时机上正逢美股近年表现的高峰，协议的定价很可能未来受美股调整，而出现较大的溢价影响。

　　研究认为，双汇与高盛的合作是非常明显的，高盛目前约持有2%史密斯菲尔德的股份。而高盛在2006年时也曾为双汇集团的最大股东，且至今依然持股约5.2%；罗特克斯有限公司是双汇发展第二大股东，A股股份处于不断无限售解禁状态，是否已有股东减持目前还很难确定，但随着事态的推进，其完全可能，可以确切地推判，推动的收购或在某种程度上存在利益性，而这一切并非是双汇国际所能完全控制的。

　　华尔街日报引述最新的监管文件内容称，作为中国最大肉制品加工企业的双汇已经同意，如果交易因为监管或者是反垄断事务的原因而无法完成，将向史密斯菲尔德支付一笔2.75亿美元的分手费，这相当于本次交易股本价值的5.9%。因此两手准备中的美资公司并不担心，且主动权似占优。

　　总体而言，笔者认为此次双汇国际巨资收购美资公司的举动，从协议收购的价格、美股演变周期、溢价程度与退市、利益推动及法律层面来看，其具有较大的不确定性，尽管大的跨国并购可以推动上司公司品牌与市场，但就付出的对价与风险因素来看，其可能并不化算，也不排除某种协议推动后的法律风险。

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