重啤疫苗阳谋曝光嘉士伯低价扫货 将占60%股份

　　乙肝疫苗神话破灭之前，重庆啤酒(600132.SH)的最高价曾经达到了83元/股。神话破灭之后，重庆啤酒大股东嘉士伯酒厂有限公司(以下简称“嘉士伯”)以20元/股的价格开始“扫货”重庆啤酒。

　　近日，嘉士伯向重庆啤酒发出部分要约收购协议。嘉士伯拟以20元/股的价格，收购重庆啤酒1.47亿股。收购完成后，嘉士伯将最多持有重庆啤酒60%的股份。

　　《中国经营报》记者采访发现，此次要约收购前，嘉士伯虽然为重庆啤酒的第一大股东，但并未能实际控制重庆啤酒经营。在重庆啤酒乙肝疫苗神话基本破灭而股价暴跌之后，嘉士伯大举收购重庆啤酒股权可谓节约了很大成本。另一方面，重庆啤酒的治疗性乙肝疫苗仍在进行。

　　市场人士指出，在重庆啤酒乙肝疫苗神话基本破灭之后，嘉士伯成为该事件的最大赢家。

　　低价扫货

　　与嘉士伯第一次拿到重庆啤酒股权和最近发出的收购要约相比，嘉士伯在2010年的收购可以称得上是“天价”。

　　2月26日开始停牌的重庆啤酒，在3月5日和6日，接连收获两个涨停。公司股价的飙升，源于3月5日，重庆啤酒的一则公告。

　　3月5日，重庆啤酒公告称，嘉士伯啤酒厂香港有限公司(以下简称“嘉士伯香港”)拟对公司实施部分要约收购，要约收购股份数量1.47亿股，要约收购价格为20元/股，本次要约收购所需最高资金总额为人民币29.32亿元。

　　本次要约收购前，嘉士伯通过其间接控制的全资子公司嘉士伯重庆和嘉士伯香港合计持有重庆啤酒29.71%的股份，其中嘉士伯重庆和嘉士伯香港分别持有重庆啤酒17.46%和12.25%的股份。本次要约收购期限届满后，嘉士伯香港最多持有重庆啤酒 42.54%的股份，嘉士伯最多控制重庆啤酒60%的股份。

　　2008年，嘉士伯通过收购英国苏格兰·纽卡斯尔啤酒公司(Scottish &Newcastle)继承了重庆啤酒17.46%的股权，收购价格20元/股。

　　2010年6月，重啤集团将其持有重庆啤酒12.25%的股权(计5929万股)转让给嘉士伯啤酒厂香港有限公司，转让价格为人民币40.22元/股，计23.85亿元。

　　与嘉士伯第一次拿到重庆啤酒股权和最近发出的收购要约相比，嘉士伯在2010年的收购可以称得上是“天价”。

　　一位业内分析师曾经向记者表示，按照最乐观预测，重庆啤酒主营业务2010年EPS(每股税后利润)0.5元计算，2010年重庆啤酒的股权转让市盈率达到80倍，而仅就上市公司啤酒业务来讲，应该没有人会接受这样的价格。

　　该分析师称，2010年的收购价格，证明嘉士伯认同了重庆啤酒当时正在进行临床Ⅱ期试验的治疗用乙肝疫苗价值，且对此项目成功的极大信心。

　　对于2013年的此次收购，嘉士伯则表示：“这对小股东还是嘉士伯，都是一个合适的价格。”嘉士伯称这次收购综合了重庆国资委等多方意见。

　　角力控制权

　　对于此次嘉士伯大举收购重庆啤酒股权的目的，有市场人士表示主要是为了争夺对公司的实际控制权。

　　根据嘉士伯香港和重啤集团签订的《股份转让锁定协议》，重啤集团将在要约收购期间内以其持有的全部重庆啤酒股份9679.42万股，约占总股本的20%，接受本次要约。这也就意味着，重啤集团将会全身退出重庆啤酒。

　　对于此次嘉士伯大举收购重庆啤酒股权的目的，有市场人士表示主要是为了争夺对公司的实际控制权。

　　记者发现，在此次要约收购前，虽然嘉士伯是重庆啤酒的第一大股东，但在公司的实际经营中，嘉士伯并未实际控制重庆啤酒。从侧面可以印证这个信息的是，在重庆啤酒11名董事会成员中只有三名来自嘉士伯，且董事、董事长和总经理都来自重啤集团。

　　资料显示，嘉士伯董事会董事成员中，有三名董事来自嘉士伯。其中，Roy Bagattini(白荣恩)现任嘉士伯啤酒厂有限公司的亚洲区高级副总裁，Stephen Maher (马儒超)自2010年至今任嘉士伯啤酒厂香港有限公司中国区总裁，王克勤现任嘉士伯啤酒厂香港有限公司大中华区总裁。

　　重庆啤酒董事会一位工作人员对记者表示，董事谭坤一和邹宁来均来自重啤集团，而公司董事长黄明贵之前也就职于重啤集团。值得注意的是，公司总经理陈世杰也曾就职重庆啤酒(集团)有限责任公司副总经理。

　　资深市场人士安民对记者指出，从董事会成员结构来看，嘉士伯此前虽然控股重庆啤酒，但其在董事会成员中并未占据绝对优势，而且公司董事长和总经理都来自重啤集团，因此嘉士伯此前并不能对重庆啤酒的经营具有实际控制权，因此嘉士伯收购的目的是为了夺取对重庆啤酒的实际控制权。

　　嘉士伯在给记者发出的一份文件中也指出，通过本次交易，嘉士伯集团将直接控股并管理重庆啤酒，从而利用强大的协同效应在中国几个新的业务省份扩大其覆盖范围。

　　此外，根据嘉士伯香港和重啤集团签订的《股份转让锁定协议》，如果在要约收购期间届满时重啤集团存在任何剩余的重庆啤酒股份，重啤集团有权利根据适用法律及重庆啤酒适用的上市公司股份交易规则，按照与要约价格同等的价格向嘉士伯香港出售全部或部分剩余股份，且嘉士伯香港有义务按照上述价格自重啤集团购买该等剩余股份。

　　北京一位券商人士指出，由此可见嘉士伯此次对重庆啤酒控股的决心和强硬的姿态。

　　嘉士伯表示，交易完成后将对重庆啤酒这项重要战略资产拥有直接控制股权和管理权。

　　乙肝疫苗“迷局”

　　重庆啤酒联合用药组治疗性乙肝疫苗仍在继续，这在理论上仍存在一定的希望，所以从此角度分析来看，嘉士伯成为重庆啤酒“治疗性乙肝疫苗”事件的最大赢家。

　　此前，重庆啤酒因为具有“治疗性乙肝疫苗”概念，其股价被市场爆炒，在2011年11月25日，公司股价最高至83.12元/股。随后，在传出公司“治疗性乙肝疫苗”无效后，公司股价开始暴跌。在2012年1月29日，公司股价已经跌至20.16元/股。

　　2012年5月，董事会同意公司控股子公司重庆佳辰生物工程有限公司(以下简称“佳辰公司”)不申请“治疗用(合成肽)乙型肝炎疫苗治疗慢性乙型肝炎的疗效及安全性的多中心、随机、双盲、安慰剂对照的Ⅱ期临床研究”(以下简称“单独用药组治疗性乙肝疫苗”)的Ⅲ期临床试验，并不再开启新的单独用药组Ⅱ期临床研究。

　　在2011年重庆啤酒宣布单独用药组治疗性乙肝疫苗无效后，至此次嘉士伯发布要约收购信息之前，重庆啤酒股价经历了一轮暴跌。2011年11月25日重庆啤酒的最高价为83.12元/股。在一年之后的2012年12月3日，公司股价最低跌至每股12.58元。

　　上述券商市场人士对记者表示，在公司股价暴跌之后，嘉士伯宣布收购重庆啤酒股权付出的成本相比较单独用药组治疗性乙肝疫苗宣布失败之前要低很多，这也是嘉士伯在此时宣布收购公司股价的重要原因之一。

　　值得注意的是，重庆啤酒的“治疗性乙肝疫苗”项目并未完全停止。根据公司2012年5月董事会决定，公司控股子公司佳辰公司按原定Ⅱ期临床方案进行“治疗用(合成肽)乙型肝炎疫苗联合恩替卡韦治疗慢性乙型肝炎的疗效及安全性的随机、双盲、多中心Ⅱ期临床研究”，并预计还将投入资金1000万元左右。公司预计将在2013年年初结束，随后将进行揭盲、统计分析和总结工作。

　　重庆啤酒董事会人士对记者表示，佳辰公司85%的股权被重庆啤酒所持有，另外5%的股权、3%的股权、6.5%的股权和3.5%的股权分别被吴玉章教授、边疆教授、第三军医大学和重庆大学所持有。

　　北京精诚通医药科技有限公司总经理武海波表示，目前重庆啤酒的单独用药组治疗性乙肝疫苗已经宣布无效，而联合用药组治疗性乙肝疫苗仍在继续，这在理论上讲，重庆啤酒在乙肝疫苗上或许还有一点文章可做，但具体效果还要看其联合用药组治疗性乙肝疫苗Ⅱ期临床研究。

　　重庆啤酒上述董事会人士对记者表示，目前联合用药组治疗性乙肝疫苗Ⅱ期临床研究目前还没结束，相关数据还未出炉，具体何时发布仍未有时间表。

　　对于乙肝疫苗项目的未来，嘉士伯称，生物科技并不是其核心竞争力。目前对此并没有特定计划。但会以全体股东的利益为最终考量标准。

　　上述券商人士指出，在重庆啤酒因为“单独用药组治疗性乙肝疫苗”宣布失败股价暴跌之后，嘉士伯以较低代价大举收购公司股权。而重庆啤酒联合用药组治疗性乙肝疫苗仍在继续，这在理论上仍存在一定的希望，所以从此角度分析来看，嘉士伯成为重庆啤酒“治疗性乙肝疫苗”事件的最大赢家。

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