草率交易“作茧自缚” 山东矿机并购案敲警钟

一起草率实施的重大收购，使得山东矿机疲于应对。山东矿机昨日公告，因相关会计处理有误，公司对2011年度及2012年相关的定期报告进行了追溯调整。值得注意的是，兄弟科技、山东矿机等公司，都在重大并购案中出现波折，其案例值得引以为鉴。

山东矿机昨日公告称，公司对柏树坡煤炭公司纳入2011年度合并范围判断有误，按规定不能纳入合并范围，同时2012年三季报中柏树坡煤炭公司投资收益2244万元不能进行收益确认，待收回全部投资款32640万元后再确认。为此，公司更正了2011年度及2012年相关的定期报告，对相关会计科目进行追溯调整。

追溯调整后，山东矿机2011年度净利润增加355.63万元，资产总额减少36033万元。影响最大的是2012年三季报，因追溯调整，公司前三季度净利润减少了2228.66万元，业绩变动幅度由此前的增长14.45%变成下降9.04%。

值得一提的是，山东矿机公告透露，公司核查并纠错源于监管部门的要求。

回查公告，柏树坡煤炭的交易过程一波三折。2011年5月，山东矿机公告，拟使用超募资金3.26亿元收购尚未投产的柏树坡煤炭公司51%股权，经股东大会通过后，该投资款项于2011年6月7日汇出。此后，山东矿机派员进驻柏树坡煤矿董事会并改组管理层，因此公司在账务处理时将柏树坡煤炭公司纳入合并范围，并将该投资款项计入长期股权投资核算。

但事实上，山东矿机所购股份一直未完成过户手续。对于股份未交割完成的原因，山东矿机的解释主要有两点：一是当地政府对于煤炭产业的政策发生变化；二是标的资产存在股份质押。在此背景下，2012年6月，山东矿机决定以3.5亿元出售柏树坡煤炭51%股权，该部分股权的实际最终受让方为津粤能源。然而，因受让方资金问题，股权转让款一拖再拖，山东矿机迄今仅收到首期1.4亿股权转让款，剩余款项约定在3年内付清。

反观2011年5月披露的可行性研究报告，山东矿机称投资该煤矿符合内蒙古煤炭产业政策；另外，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。如果说，政策调整难以掌控还情有可原的话，那标的资产股权质押却毫无察觉，公司及相关中介难辞其咎。结果是，山东矿机一下掏出了3.26亿元超募资金，至今仅收回1.4亿元，且后续转让款能否如期到位仍不确定。

因草率决策导致收购难以为继的情形并非孤例。去年3月，兄弟科技公告，拟通过定向增发及自筹资金，以9.8亿元收购香兰素龙头中华化工72%股权，并预付了5.89亿元收购款。然而，由于双方对交易总价未能达成一致，本次重大收购陷入僵局，导致双方最终对簿公堂，该纠纷至今未能了结，且将影响到兄弟科技2012年业绩。

一个共性的背景是，山东矿机、兄弟科技分别于2010年12月、2011年3月上市，IPO获得较多超募资金从而滋生并购冲动。从上述两个流产并购案例看，尽管存在客观因素，但公司在前期尽职调查等环节明显存在失误，最终使公司陷入了左右为难的境地，不同程度影响到公司的经营。