昌九生化重组闹剧谁之过周五开说明会细说原委
徐明徽
“你之重组,非我之重组”,昌九生化(600228.SH)近日唱了一出为期两年的“重组预期”闹剧。截至昨日,昌九生化已收出第五个跌停板,而投资者的质疑仍在继续发酵,“国有资产流失”、“内幕交易”、“实际控人做局套现”、“信披违规”等质疑铺天盖地而来。
昌九生化今日公告称,将于11月15日在上海证券交易所e互动平台中“上证e访谈”栏目召开投资者说明会,与投资者直接进行沟通。届时,昌九生化、昌九集团、赣州工投及赣州市国资委相关高管人员会参与此次说明会。
“昌九生化的事件在投资者中影响很大。不少投资者认为昌九生化公告模糊,有误导中小股东之嫌,所里针对投资者的质疑于上周五向昌九生化发出了问询函,要求公司就几大问题做出解释,同时本周五的投资者说明会也是交易所高层敦促昌九生化进一步说明情况而采取的措施。”上海证券交易所(下称“上证所”)一位工作人员如此告诉《第一财经日报》记者。
公告澄而未清
11月9日,在交易所的发函问询下,昌九生化发布了一份颇有“昌九特色”的公告。在回复交易所要求公司说明历次信息披露情况问题中,昌九生化表示,自赣州工投启动收购昌九集团股权至今,从未谋划过昌九生化重大资产重组事宜,市场上关于公司重组的有关传闻都是失实的;此外交易所要求公司详细说明自2011年11月以来,公司及昌九集团、赣州工投及实际控制人就公司资产重组方面所开展的具体工作。昌九生化回复,2011年11月,赣州工投与江西国控签署了《股权转让协议》,直至2013年4月18日,双方才完成工商变更手续,赣州工投收购昌九集团的工作才全面完成。
可以看到,昌九生化通过上述对上证所的回复公告表达了两点:一是公司从未谋划过重组事宜;二是赣州工投收购股权行为到今年4月方才全面完成。
而昌九生化的表述显然不能让投资者信服。“昌九生化曾在2011年12月13日公告中表示由于赣州工投尚未开始对上市公司重组,媒体报道的重组失败一说不符合事实。如今才明确表示从未谋划过重组事宜。公司就是在玩文字游戏,打着公告的擦边球。”一位昌九生化的中小股东告诉记者,“而在回答交易所问询的近两年做了哪些和重组有关的具体工作,公司又避实就虚地说明股权转让过程。”
赣州稀土突然“另嫁”威华股份(002240.SZ),对众多追涨进入昌九生化的投资者犹如当头一棒。投资者将关注的焦点放在了昌九生化历次公告披露上,认为其大玩文字游戏,不断通过模棱两可的公告误导投资者。本报曾在11月7日刊登《赣州稀土“意外”换壳 昌九生化暴涨暴跌被指做局》一文对此进行报道。
交易所的无奈
然而值得玩味的是,梳理昌九生化历来的公告,仅从信息披露合规角度来讲,昌九生化已披露的公告中并无违规情况。“中国文字博大精深,同样一个词,可以有多种理解角度。比如昌九生化多次表示‘暂无重组事宜’,一个‘暂无’即可理解为目前没有,以后会有;同样也可以理解为确实没有重组。”一位券商投行人士对记者分析,“昌九生化的投资者自然是选择了能让自己获得利益的理解角度,追涨进入无疑要自负其责。但这也同时折射出一个重要问题,一家有着颇多质疑的上市公司,在不断发布无关痛痒的澄清公告下,资本运作长袖善舞,但谁来监管?”
这一问题近期让上证所颇为“头大”。“不少投资者致电交易所,表示昌九生化问题太多应该停牌调查,以保护投资者的权益。对于这样的请求,我们也感到些许无奈。交易所并没有对上市公司停牌调查的权力,在现行的法律法规之下,交易所在上市公司监管这一方面所能做的举措有限。”上证所公司部一位工作人员告诉记者,“当然从投资者保护角度出发,交易所一直在努力创造条件尽量促使上市公司信息公开透明化。昌九生化近年来因股价异动而发出的澄清公告,基本都是在交易所的监管督促下披露的。”
信披改进之策
目前,交易所已经开始实施信息披露直通车制度。由以往的上市公司公告事先审核制,减少事前形式审核,将工作重点转向于集中并整合现有监管资源,对违规行为进行事后重点监管。其目的一是在于提高上市公司信息披露的效率,促使上市公司归位尽责;二是为了强化信息披露的针对性。
“有投资者提出,昌九生化的公告中出现‘暂无重组’、‘未来三个月、未来12个月没有重组’这些字眼属于误导投资者。但从信披的规范性来讲,昌九生化的公告并没有问题。很多上市公司在处理重大事项时,确实在披露公告的时点里无法明确由控股股东层面推动的资本运作是否能如期推进。”在我们的实务操作上,不少上市公司也提出意见,很多时候确实无法界定未来几个月的时间里有没有资本运作。”上述上证所公司部人员表示,“如果介入过深,也影响公司运作的效率。尽管如此,我们还是希望尽量做到投资者保护,在公平与效率间权衡,用有些矫枉过正的做法不断促使公司信息透明化。”
而对于上市公司可能涉嫌的违规交易等,交易所的追责手段亦有限。“交易所是一个自律组织,并没有行政处罚权力,也没有调查权。只能基于信息披露的一些情况对公司做出判断,对违规上市公司进行公开谴责。”该工作人员表示。
一位公司法律师告诉记者,违规情节严重的公司可提请政府主管部门或司法机关处理,但鉴于A股市场上中小投资者事后维权成本较大,投资者在事前投资时就应注意风险,不要盲目追涨热点股票。
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标签:昌九 生化 上证所 上市公司信息披露 股权转让协议 国有资产流失 内幕交易 第一财经日报 跌停板 上海证券交易所
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