联环药业精心收购避政策约束 标的资产疑遭注水

　　1月5日，联环药业（600513.SH）公告称，拟向控股股东联环集团发行460万股用于购买其持有的扬州制药100%股权。相比于2012年9月27日发布的草案，扬州制药2012年的承诺利润被取消，2013年的承诺利润被略微调低。

　　针对扬州制药的盈利能力，有媒体质疑收购资产涉嫌“注水”。而中国资本证券网发现，扬州制药在1年间资产确实在大幅缩水。

　　收购之路一波三折

　　联环药业对扬州制药的收购计划可谓“一波三折”。

　　2011年12月13日，联环药业发布资产收购公告，酝酿以自有资金收购扬州制药100%股权。2012年1月12日，联环药业公告称，接到大股东联环集团通知，根据《关于企业国有产权协议转让有关事项的通知》，收购的方案需进一步研究及调整，本次收购暂时中止。公司三个月内不再进行上述公告涉及的重大资产收购事项。

　　据媒体报道，上述通知要求“国有全资企业在本企业内部实施资产重组，转让方和受让方均为本企业及其直接或间接全资拥有的境内子企业。”当时，联环集团为大股东江苏金茂化工医药集团100%控股，因此，联环集团持有的扬州制药100%股权属于国资100%控股，但其对上市公司联环药业的持股比例却不到40%。

　　2012年5月，联环集团 “引入”新股东永泰投资，使其国资大股东江苏金茂化工医药集团结束100%控股局面。由此，扬州制药也不再是国资100%控股，从而巧妙避开了上述通知的“约束”。

　　2012年8月6日，联环药业公告称，联环集团部分国有股权完成转让。同时，联环药业宣布因重大资产重组事项停盘。2012年9月27日，联环药业公告了发行股份购买资产草案。2013年1月5日，联环药业公告扬州制药资产评估报告。历时9个多月，联环药业收购扬州制药的重组方案终于揭开面纱。

　　收购资产 “注水”？

　　费了九牛二虎之力才达到收购条件，有业内人士却并不买账。

　　有媒体报道，扬州制药2010年、2011年、2012年1-7月净利润分别只有-64万元、391万元以及401万元，业内人士指出，拟注入的资产盈利能力并不出色，联环药业或是“用真金白银买来了注水资产”。

　　虽然董秘潘和平对媒体表示，“扬州制药的盈利能力是不错的” 。2012年9月份草案联环集团承诺扬州制药净利润525.06万元，2013年1月5日公告显示，扬州制药2012年的净利润预测为522万元。此外，联环集团对2013年扬州制药的净利润承诺则由661.69万元调整为654.36万元。

　　值得注意的是，扬州制药在同一年的销售利润率起伏变化很大。2012年1-7月扬州制药营业收入1.51亿元，对应净利润401万元。8-12月营业收入预测数为0.94亿元，对应净利润预测只有121.34万元。

　　这种收入与利润增长不成比例的现象在2011年同样存在。公告显示，2011年1-10月扬州制药营业总收入1.61亿元，净利润81.80万元。而2011年全年营业收入2.18亿元，净利润却为391万元。为何扬州制药的利润率在1年之内变化这么大呢？

　　此外，对比2011年末披露的信息，扬州制药在2012年资产大幅缩水。

　　2011年12月联环药业公告显示，扬州制药总资产为2.05亿元，净资产为4492.11万元。然而联环药业2013年1月5日披露的资产评估报告却显示，扬州制药截至2012年7月31日总资产账面价值为1.5亿元元，净资产为2615.33万元。为什么扬州制药在1年之间资产大幅缩水？

　　1月8日，中国资本证券网多次致电联环药业，但对方都称董秘潘和平正在开会不方便接听电话。