长江实业受挫“集体投资计划”

    “我们不同意取消合同，也不会接受没有讨论余地的赔偿方案。”近日，投资于香港长江实业（李嘉诚旗下集团）酒店雍澄轩的深圳居民曹先生，向本报记者表明了他的观点。
　　雍澄轩这个被包装为“私人买酒店”的项目，已经占据香港财经媒体显著位置三个月之久。从最初被列入长江实业酒店分拆上市计划，到饱受业界与研究界争议，再到被特区各种政府部门提示风险，终于在5月13日被香港证监会叫停。
　　根据长江实业与香港证监会的和解协议，取消长江实业将酒店雍澄轩的360间房分拆出售的计划，长江实业方面在5月底前退还投资者资金、支付利息（以汇丰指定的最优年利率加2%计算），此外还将赔偿每个买家用于购买该项目发生的律师费等共计1万港元。
　　但是，风平浪未静。这一“私人买酒店”项目遗留的问题，除了涉及与香港证监会和解协议中的退款、补偿内容，还包括如何抚慰投资者情绪等问题，这其中包括了几十名像曹先生这样通过转售而加入其中的内地投资客。

　　起于酒店分拆上市

    雍澄轩这个项目本不应如此受到关注，因其原本仅是长江实业旗下酒店资产分拆上市计划的一小部分。
　　去年10月11日，长江实业向香港联交所就分拆酒店套房业务提交上市申请，拟将持有香港4家酒店资产的两家公司发行的合订股份，于港交所主板上市，集资所得将用于支付收购目标。据香港权威财经媒体当时的报道，此项分拆上市计划拟筹资5亿～8亿美元。
　　当时的资料显示，上述4家酒店包括位于马鞍山的海澄轩海景酒店、红磡湾的海湾轩及海韵轩海景酒店，与葵涌的雍澄轩酒店。除海澄轩海景海店由长江实业及和记黄埔各持51%及49%权益，其余均由长江实业全资拥有。
　　“分拆酒店上市的计划已筹备一年多。按分拆计划发布时的估值，4家酒店分拆上市的估值约266亿港元。”仲量联行亚太区地产部董事总经理Paul Muller接受本报记者采访时表示，相关酒店的每平方英尺的估值是7000～8000港元。
　　但仅仅数日后，长江实业就对此计划改口。11月25日则正式公告分拆酒店于香港上市的安排延后。“当时，市场普遍认为是长江实业对市场没有信心，特别是机构投资者的预期很低。同时，已有其打算将酒店套房业务改为直接出售予投资者的报道。”麦格理集团（香港）一位参与了长江实业此计划第一轮询价的投资经理向本报记者回溯道。
　　没想到传闻是真的。
　　今年2月18日，农历新年假期刚刚结束，长江实业突然宣布，将葵涌雍澄轩酒店全数房间拆售。“雍澄轩酒店共涉360房间，首批推出65个，每平方英尺均价5236港元，入场费最低339万港元。”Paul Muller告诉本报记者，因均价远低于周边商品住宅价格（合每平方米5236港元），第一批房间当晚全数卖出，套现约2.46亿港元。

　　争议集合投资计划

    此后不到48小时，雍澄轩酒店360个酒店房间全部卖出，套利逾14亿港元。长江实业高层在2月20日高调披露此业绩，并表示，初步统计，超过九成买家是香港永久居民，以投资客为主，业主均清楚了解所买物业并非住宅，相信市场并看好旅游业发展前景。
　　将酒店项目分拆出售，在香港地产历史上无先例可循，迅疾引发了香港全城热议。“争议的焦点是在香港目前的法律法规下，分拆酒店出售是否合法？以后的房产管理应如何进行？”当时介绍曹先生购买雍澄轩的中原地产香蜜湖分店经理梁美珍对记者表示。长江实业回应争议的办法是，采取了类似内地酒店式公寓的管理办法来安抚购房者，比如曹先生称长江实业承诺，“出租后的房间内若有损耗品需要更换，酒店代为处理”。但在另一方面，香港政府部门加入进来，香港地政总署在内的多个政府部门轮番调查此项交易计划，特区政府、香港立法会等则通过媒体不断提醒购房者这种物业和交易的不确定性风险。
　　几番博弈下来，尽管争议依旧，但项目仍受到投资者偏好，地政总署等政府部门的法律条文无法对此项目适用。“但4月底开始，香港证监会开始根据《证券及期货条例》，以集合投资计划为标准审议此项目，据称这是地产同行提供的方案。”前述麦格理投资集团（香港）投资经理向本报记者表示。
　　香港证监会认为，雍澄轩拆售项目已经符合集合投资计划的四个要素：这是一项就财产作出的安排；即使参与者有权就财产管理获得咨询或发出指示，但其对该财产并无日常管理；该财产整体上由运营该计划的人（长江实业）或代表该人管理；计划安排的目的是让参与者能够分享或取得财产管理产生的回报。
　　长江实业对此很难认可，其与香港证监会对“集体投资计划”的认定分歧很大。Paul Muller表示，香港对证券采用宽泛的定义。例如建造公寓楼并分套出售，买方购买后非自用，而是交给卖方或卖方委托人管理，通过出租取得收入，这个公寓就被认定为证券。“雍澄轩也一样，买方买下房产用于出租获得租金收入，而卖方的全资子公司负责管理，所以被认定为集合投资计划。”“雍澄轩到底是一项财务产品抑或是一个物业？现在很难做出清晰定义。若是物业，香港证监会无权干涉。若不是物业，只是财务产品，为何又有银行愿意批出按揭？这需要立法会层面的解释或高等法院的裁决了。”前述麦格理集团（香港）投资经理分析道。
　　据记者调查，长江实业确实曾代表全体业主，用酒店的产权证件去贷款，然后内部分摊贷款。

　　转售内地投资客是更大麻烦

    雍澄轩360个房间独立拆售一事，一方面是售价有可观折让，在香港市场赚足眼球；另一方面是买家转售时，因其不属商品住宅项目，无须受额外印花税和买家印花税等法律的监管，因而受到内地投资者关注。“这里的印花税法律，主要是指去年10月底特区政府为限制内地投资客而推出的一项税则，其甚至直接导致了香港银行地产按揭的提价。”梁美珍说。
　　香港土地注册处的资料显示，雍澄轩卖出的360套房间，已有35间被平价或高价转售。“接手者大部分是内地投资客。”曹先生表示，据他沟通联络，至少有40个单位为内地投资客直接或间接持有。“通过中介公司办到这一点并不难。”“对于一手买家来说，卖方已经表示会退款及补偿，影响不会很大。二手买家就不同了，他支出了高于一手买家的款项来购买，其应收回多少款项呢？现在谁负责赔偿转售产生的差额？”曹先生正是这样的二手买家。长江实业已在早前发表声明，转售的法律责任是一手及二手买家之间的责任，长江实业不会牵涉其中。
　　然而，长江实业的单方面违约导致一手买家被迫违约，这两者是否须对二手买家承担责任？Paul Muller表示，需根据转售合约的约定。“理论上二手买家可向一手买家追索赔偿，而一手买家则可以向长江实业追偿，但如果长江实业的销售合约中写明‘卖方有权单方面取消合约’，那么长江实业就无需承担赔偿。”他表示，“香港房屋转售合约中往往会列明诸如“约定交易能否完成受制于一手买卖合约是否顺利完成”这样的条款，如果已经写明，那么二手买家就无需担心。”不过，对此解释，曹先生表示无法接受。
　　“决定取消交易乃香港的地产大财团常用的行政性手段。若不取消交易，很大机会将与香港证监会对簿公堂，届时若败诉，既输钱又输形象，风险很大。”“相反，取消交易退款可令主动权握在手，虽不排除小部分业主团结起来集体进行民事诉讼索偿，但小业主一般财力有限，未必太敢于利用法律挑战长江实业，估计大多会接受退款了事。”梁美珍分析道。
　　“长江实业目前仅与香港证监会达成了和解协议，此项目仍将寻求变现路径，所以还有很多故事会发生。”Paul Muller和前述麦格理投资经理都做出了如是分析。
　　本报曾发函给长江实业，希望能听到当事人对此事件的解释，但截至记者发稿前，对方未作任何回应。