关联资产估值暴涨存疑 赤峰黄金未回应质疑反叫停重组

　　赤峰黄金(600988)的一起关联交易收购案，因交易标的估值短期暴涨，引发了上交所的关注。由于此份收购案争议颇多，上交所要求上市公司补充披露较短时间内标的公司作价变化较大的原因，然而在问询函限定期内，公司未作出任何回应，却紧急终止了重组事项。

　　交易标的短期内估值翻倍

　　12月15日，赤峰黄金公告称，拟向王建胜、罗长顺、王守武、仲秀霞、赵美光、任义国6名自然人支付现金8.1亿元，购买其持有的威海怡和100%股权，资金由公司自筹解决，包括使用子公司分红资金或者向子公司借款等方式。

　　资料显示，威海怡和为赤峰黄金的关联方。赤峰黄金的实际控制人、董事长赵美光同时是威海怡和的股东，持有10.7%股权。此外，持有威海怡和16%股权的王守武和持有9.29%股份的任义国还分别担任上市公司办公室副主任及上市公司黄金冶炼小组成员。

　　尤为值得一提的是，赵美光、任义国分别于2015年1月28日、6月9日以3000万元和2600万元价格取得威海怡和10.7%和9.29%的股权；王守武于2014年5月10日以4480万元的价格受让威海怡和16%股权。

　　上述交易对方受让标的公司股权时，标的公司的作价约2.8亿元，而本次标的公司交易作价为8.1亿元，也就是说，短期内该标的资产估值涨逾两倍。此外，与威海怡和经审计的账面净资产为1.28亿元相比，评估增值率为531.7%。

　　溢价交易损害股东利益

　　由于本次收购为关联交易，加之短期内标的估值发生暴涨。12月23日，上交所向赤峰黄金发来问询函，要求就本次交易存在的风险、具体安排、标的资产财务状况等6方面问题进行补充披露。

　　其中，针对标的估值暴涨的一事，上交所要求赤峰黄金具体释疑三点问题：一、在上述较短时间内标的公司作价变化较大的原因；二、上市公司实际控制人及相关员工以较低价格取得标的资产股权，同时又以较高价格将股权转让给上市公司，是否损害中小股东的利益；三、结合标的资产具体情况而非行业情况，补充披露标的资产本次作价较最近三年股权转让价格的增值原因。

　　在上交所发布问询函之后，不断有投资者催促公司赶紧做出合理解释。“公司尚未回复上交所问询函，就要开股东大会投票表决。即便今晚出回复公告也来不及仔细看。”有小散表示。

　　还有股东向赤峰黄金咨询，如何在交易平台投重组议案的反对票，表达对此方案的不满。

　　问询函限期已过却无答复

　　按照上交所的要求，赤峰黄金需要在12月28日之前，针对上述问题对报告书做相应补充，书面回复上交所并进行披露。 但截至12月28日时，赤峰黄金却拿不出报告来。本周一，有投资者向公司质问道：“上交所不是要求28号之前回复吗？为啥到现在还没公告？”当日，公司也无任何解释。

　　而一市场人士则表示，上交所的问询函提出的六大问题，个个“犀利”，重组标的方若没有“真材实料”，相信很难拿出令人信服的报告出来。

　　在问询函逾期的第二日，赤峰黄金紧急叫停了重组，给出的解释是：“12月29日，公司收到交易对方关于终止本次交易的通知。”内容并未提及交易方为何要终止交易，但可以判断的是，针对问询函，交易方无法拿出合理的报告书。

　　需要提及的是，上述重组标的公司2015年1-9月、2014年、2013年净利润分别为2958.77万元、-595.70万元、-474.80万元，而标的公司2016年至 2018年的预测净利润分别为6759.07万元、8507.45万元、8650.71万元，标的公司盈利的可持续性及业绩预测准确性亦存在疑问。