员工集体停工 固铂中国重组案搁浅

    固铂中国员工集体停工 阿波罗25亿美元并购案搁浅

    种昂

    “印度阿波罗公司要收购我们，全体员工坚决不答应，坚决抵制这次并购。”在谈判桌前，面对着西装革履的美国固铂副总裁米勒，作为工会代表的马汝福态度强硬。
    2103年6月27日，在固铂成山轮胎有限公司（以下简称“固铂成山”）顶楼会议室，6名职工代表与美国固铂派来斡旋的副总裁米勒展开了一场“火药味”十足的谈判。这场谈判起因于全球轮胎行业内有史以来最大跨国并购案。
    6月11日，美国固铂轮胎公司宣称，将全球8个工厂以25亿美元的价格卖给印度阿波罗轮胎有限公司（以下简称“印度阿波罗”）。在即将并购的8个工厂中，固铂成山是“规模最大、利润最好、成长性最快”一个，约占总利润的1/4。可变数恰恰出现在这里。
    十天后，固铂成山工会组织员工集体罢工、反对这笔天价交易。工会开出了唯一、毫无商讨余地的复工条件——终止并购。
    7月12日，对于固铂成山5000多名员工来说，是决定命运的日子。然而，这一天员工们等来却是并购将继续进行的消息，工会当即决定再次罢工。
    此时此刻。酝酿多时的全球轮胎行业最大重组案显得变数丛生而又进退两难。
    针锋相对的谈判
    在获知工厂将被大股东出售给印度阿波罗后，固铂成山职工到工会投诉的越来越多、反对之声越来越大，直至6月21日集体罢工。正值并购敏感期，工厂罢工立刻引来了高度关注。
    6月27日，固铂成山公司内弥漫着一股“火药味”。在公司顶楼会议室，一场关乎企业和职工命运的谈判正在展开。美国固铂公司紧急派遣副总裁米勒赶到这里，与职工谈判。
    一方是美国固铂公司副总裁米勒，另一方则是合资工厂工会的6名代表。场外则是5000多名愤怒的员工，美中双方股东乃至印度阿波罗高层密切关注着这次谈判。
    合资工厂固铂成山的前身原是威海成山集团下属工厂。2006年成山集团与美国固铂公司合资，成立了固铂成山轮胎有限公司。美方出资7000万美元、技术（替换轮胎技术）、品牌，占51%的股权，中方出场地、设备、人员占49%股权。2010年，美方增持至65%。
    作为大股东的代表，米勒首先坐在了长条会议桌的东头，试图给职工播放关于印度阿波罗的视频简介，来说明并购后企业的发展前景。却被一位职工代表当场打断，“我们是来谈判的，不是来听解释的”。于是，米勒只好坐在了工会代表的对面，一场针锋相对的谈判就此展开。
    马汝福是企业生产部副经理，也是6个职工代表之一。当日，马汝福向会议桌对面的米勒历数，印度阿波罗并购存在过度负债、文化差异难以磨合以及违反中国法律的三大隐忧，全体职工将予以“坚决抵制”。
    原来，印度阿波罗并购美国固铂被业界公认是“蛇吞象”式的重组。截止6月11日，前者市值只有9亿美元，后者则为16亿美元。
    根据并购公告显示，此次交易印度阿波罗将通过百分之百举债来实现。其中，阿波罗银行借款4.5亿美元，固铂轮胎通过自身发债和银行借款等融资21亿美元。
    此笔交易完成后，阿波罗年融资成本超过8000万美元；固铂轮胎将背上19亿美元的新增负债，年融资成本在1.5亿-2亿美元。可近5年固铂轮胎年平均税前利润只有1亿美元。
    马汝福指出，中方与美国固铂合资是希望引入美方的资金、技术和品牌，可印度阿波罗各个方面均不如现在的固铂成山工厂。美国大股东只顾自身利益，却把数千工人推给了一个有巨大隐患的企业。
    按照并购协议，阿波罗一个全资子公司将以约25亿美元纯现金收购固铂8个轮胎工厂，折合每股35美元，这一价格较当日（6月11日）固铂轮胎的股价高出43%。并购后，美国固铂的股东们将赚个盆满钵盈。而印度阿波罗合并报表后销售收入将达66亿美元，成为世界第七大轮胎企业，并成功进入中国与北美市场。
    正当交易双方举杯相庆、把酒言欢之际，固铂成山以及中方股东却在深深的担忧。当日，马汝福在谈判桌上指出，阿波罗是全额举债并购，8个工厂的利润尚难以偿还贷款利息，一旦市场波动、资金链紧张，工厂就可能会陷入经营困难、减产停工，甚至职工下岗的困境。
    印度阿波罗并购美国固铂不仅给职工的稳定带来隐患，还直接侵害了合资公司中方股东的商业利益。固铂成山多数员工当初是从中方股东——成山集团而来，职工罢工得到了后者的支持。
    值得玩味的是，合资公司、固铂成山的官方网站是由美方掌控，职工就把罢工维权的信息通过中方股东的网站向外界传达。成山集团一位管理层人士并不讳言，中方股东与合资公司职工的利益和要求是一致的。
    文化的冲突
    职工代表提出的第二个反对并购的理由是，并购后中印企业文化之间有着难以磨合的鸿沟。事实上，固铂成山当初为了融合中美企业文化曾付出过巨大的代价。
    最初，美方向固铂成山派出了董事长、总经理在内近百人的管理团队。中方员工首先在语言上感到了沟通不便，诸多从美国赴任的高管每天住在五星级宾馆，高昂的费用也让员工咋舌。
    让职工以及中方股东感到无奈的是，这些说着英语、穿着西装的“洋”领导尽管有着炫目的学历和履历，但实际运营上却屡屡犯错。
    在《2006年生产经营情况分析》中显示，“6-7月份，天然胶价格大幅度上涨，合资公司违背市场规律，在高价期大批量采购了4个多月用量的天然胶，价格回落后，直接造成6714.8万元的损失”。
    一位分管财务的高管解释道，美国市场较为成熟，价格波动很小，适宜批量采购；中国市场却处在成长期、相当于20年前的美国，价格起伏较大，适合随行就市、短线操作。可美方高管不谙国情、不听劝阻，多次批量采购高价原料，致使企业亏损。
    在国内市场价格普涨时，中方曾多次建议尽快提价，可美方却总是延迟滞后。如2006年，中方建议内销在3月1日涨价，外销在4月1日涨价，固铂成山总经理却将内销、外销涨价时间均推迟1个月，使得企业内销利润减少了815.9万元，外销利润减少752.8万元。
    原来，中方高管在面对市场机遇时行为方式往往是，千方百计抓住机会，同时尽可能降低风险；美方职业经理人决策时却首先考虑的是在控制风险的前提下再抢抓机遇，如果预计风险太大，宁愿放弃。
    中方从自身考虑，希望扩大工厂产能；美方从全球着眼，避免单体工厂规模过大。不同的文化差异，使美方高管在听取员工汇报解释时，总言“I understand”，却从不说“I agree”。
    屡屡的决策失误，使得美国固铂频繁更换掌门人。在最初四年内，美方总共更换了五任总经理。一位企业职工表示，美方高管从不开会、只发邮件，又很少深入基层。尽管他本人是中层管理者，但个别总经理还没照面就被撤换了。
    面对谈判桌上米勒，职工代表指出，中美双方7年的合作，付出了沉重代价，前4年平均每年税前利润只有1931万美元，合资前成山轮胎年利润则为2926万美元；后三年文化达到融合程度，经营业绩才得以提升，平均每年税前利润提升至7257万美元，是合资八年的最佳时期。一旦被阿波罗并购，企业将再次进入中美印三方文化磨合期。
    尽管米勒一直辩称，并购是严格按照美国法律进行的，是出于维护股东利益考虑，合理合法。可职工拍案道，工厂在中国就应按照中国的法律。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》，企业研究经营管理和发展的重大问题应当听取工会的意见。
    最终，工会人员与职工代表开出了唯一、毫无回旋余地的复工条件——终止并购。副总裁米勒当即表示，会将职工的想法如实汇报给美国总部。
    然而，在讨论答复期限时，工会代表先是以7天为限，后又同意推迟至15天。可当米勒仍然表示时间太短时，职工拍案离席，谈判不欢而散。
    随后，固铂成山工会在中方股东官方网站发表声明称，员工有条件复工，如果固铂公司不能在15天内就并购案给出全体员工满意的答复，工会将采取进一步行动。
    两难的并购
    7月9日，美国固铂、印度阿波罗以及中方股东山东成山集团三方齐聚上海，紧急商议对策。可面对工会开出的唯一、毫无商讨余地的条件，“满意的答复”却是一件几乎难以实现的要求。
    按照原本的并购进程，印度阿波罗收购美国固铂将在2013年下半年完成交割。可突如其来的罢工，让这笔轮胎业最大并购案进退两难。
    美国固铂轮胎公司是全球十大轮胎制造企业之一，是美资第二大上市轮胎公司。在所有8个工厂中，固铂成山是规模最大、利润最好、成长性最快的公司，约占总利润的1/4。全厂占地近百万平方米，每天可产30000条轮胎。即使在全球轮胎行业产能过剩和市场疲软的2012年，该工厂仍然实现收入 11.0323亿美元，税前利润1.0653亿美元。
    阿波罗公司副董事长NeerajNanwar也曾表示，此次交易可将公司产品引入中国与北美市场。这正是阿波罗所看中的。
    如果答应员工终止并购，美国固铂还将面临着巨额违约金；如果强行并购，员工抵制、二次罢工，阿波罗即使买下股权也无法进入工厂，交易仍然难以达成。
    就在美印中三方商讨对策之际，固铂成山工会向这次跨过交易融资供应商——渣打银行和德意志银行驻中国机构发去了告知函，试图阻止阿波罗公司贷款并购。
    信中称，“最近，由120多名经销商代表向固铂轮胎公司及阿波罗轮胎公司发出联名信。如果此次并购成立，为了保护自身利益，经销商将会采访果断措施，选择新的合作伙伴，后果将不堪设想。在这种复杂形势下，贵行这种做法一定会给自身带来巨大的风险。”
    7月12日，对于固铂成山5000多名员工来说，是决定命运的日子。然而，这一天，5000多名员工等来却是并购将继续进行的消息。合资工厂工会当即决定再次罢工。
    记者多次与美国固铂公司联系，可截止发稿前，固铂公司对于记者的采访始终没有给予任何回应。
    一边是利润最高的合资工厂5000多名员工和中方股东的集体抗议；一边是美国固铂、印度阿波罗两大轮胎巨头的执意并购。这场博弈究竟谁能胜出，尚未可知。
    固铂成山工会主席岳春学对于企业的未来十分忧虑。他坦言，轮胎销售旺季即将来临，罢工将给企业带来巨大损失，很可能会丧失订单、贷款，丢失上下游供货商、经销商乃至终端客户。在他看来，未来合资工厂的出路之一是被中方股东回购。
    威海成山集团一位管理人士则认为，美国固铂希望出售所有轮胎工厂已显示其放弃轮胎业务的想法。但他表示，按照25亿美元总价收购8个工厂计算，固铂成山的对价至少要五六亿美元。如此高的溢价，中方股东无力回购股权。