财经观察上海自贸区成阿里巴巴上市最佳选择？

近段时间，因为要求采取“同股不同权”的模式，阿里巴巴IPO计划在香港引发广泛争议，目前香港监管层已经正式否决了阿里巴巴以“合伙人制度”在香港上市的可能。阿里巴巴集团CEO陆兆禧称“决定不选择在香港上市”。

阿里巴巴之所以选择此时IPO，主要原因是大股东的套现冲动。目前马云只拥有阿里巴巴集团股份的7.43%，加上和他保持行动一致的高管成员，股份也只有10.4%左右。

两大股东日本软银和美国雅虎分别拥有36.7%和24%，而且雅虎和软银已经投资阿里10年之久，急于通过上市套现。

根据阿里与雅虎此前签署的股权回购协议，阿里巴巴在2015年12月31日前进行IPO，才有权在上市之际回购雅虎持有的剩余股权中的一半。协议还称，阿里巴巴上市地在港交所或美国证交所，或在特定情况下，在中国大陆上市。

一方面急于上市，另一方面马云等人想要在低占股的情况下继续保持对公司的控制权，因此阿里巴巴游说香港证监会和港交所，希望保持公司同股不同权的合伙人架构，以便管理层能提名董事会多数成员。而两家监管机构均表示，香港上市规则不存在给予部分股东优惠待遇的条款，因此拒绝让步。

就在阿里上市面临困境的时候，据媒体报道，在上海自贸区内拟设立交易平台允许外资公司IPO，这对阿里来说是“绝处逢生”。

目前，阿里巴巴IPO放弃香港，美国和上海自然成为新的选项。如果选择美国，阿里巴巴将面临更严格的监管、和诉讼风险。而且马云在2011年曾经绕开董事会擅自将支付宝从阿里巴巴集团剥离出来的行为是阿里巴巴的一大信用污点，至今在美国投资者中留有阴影，这自然也会压低股票估值。因此，不是万不得已，阿里巴巴并不愿意去美国上市。

众所周知，阿里巴巴集团是注册在开曼集团的外资公司，而中国政府仍对股市实施严格控制，不允许外国公司在中国发行股票。阿里巴巴在不做股权结构调整的前提下，并不符合登陆A股市场的要求。但是如果中国允许外资企业在上海自贸区发行股份，这将大大降低阿里巴巴集团在内地上市的门槛。

据媒体报道，现在中国相关部门正对一项提议进行研究，该提议将允许符合资格的外资公司在上海自贸区内拟设立的一个指定交易平台上通过首次公开募股（IPO）方式发行股票。

阿里巴巴作为一家外资公司，一旦上市就必须让国际资本进入，但是A股市场对外资交易有很大限制，而且中国实施外汇管制不利于国际资本的进入。但国务院上个月表示，将在自贸区试点人民币在资本项目下可自由兑换。这也意味着货币能够流通，国际资本能够进出。

目前，中国监管市场准备把外资公司在境内上市的法律和资本障碍去掉，阿里巴巴自然会考虑在上海上市。

阿里巴巴在中国家喻户晓，如果在上海上市必将受到投资者的追捧，推高估值，有利于雅虎、软银等大股东成功套现退出。在上海上市也能够得到更高的估值，这也是马云愿意看到的。

为了在2020年之前把上海打造成一个全球金融中心，中国最早在2009年披露了推出国际板的计划。

中国最初提出国际板概念就是允许在华开展业务的外资公司在华上市。但实际上，中国资本市场为迎接外国企业上市已经准备了十几年时间，推出时间一拖再拖，那些原本打算在国际板上市的企业不得不考虑其他计划。

2012年6月20日，阿里巴巴B2B从香港联交所退市。年底，阿里宣布重启上市，阿里巴巴希望能在2015年12月31日前成功进行IPO。目前留给阿里的时间只有两年了。

如果外资企业在上海发行股票的计划能够快速推进，那么阿里巴巴在上海上市几乎将成定局，但如果中国资本市场迎接外国企业上市依然像以前那样推出时间一拖再拖，阿里巴巴肯定等不起。

近期，上海证交所曾表示，目前未考虑利用上海自贸区推出国际板。上海证交所重申，国际板的推出仍无时间表。

在中国资本市场允许外资企业上市前，中国还需要制定出该平台的股东结构、注册资本规模以及规范该市场运作的规则。这也需要一定的时间，对于急于上市的阿里巴巴来说也是一个考验。

此外国内资本市场在制度上与国际还有差距，公司法、会计法、信息披露规则、公司治理方面都存在差异，因此，阿里巴巴上海上市依然面临诸多不确定性因素。

上海如果要成为国际金融中心，就肯定要建立国际化的资本市场，吸纳全球知名的优秀企业来华上市。如果外资优秀企业迟迟无法在国内上市，提升中国股市的质量，不仅对中国股市不利，也会对上海成为国际金融中心不利。

结语：阿里巴巴放弃香港，上海自贸区自然成为上市最佳选项。目前阿里巴巴上市正与时间赛跑，前途依然漫长。 （张贾龙/文）