皮海洲：证监会并购新规利于提高上市公司质量

　　为进一步促进并购重组审核的公开透明，证监会近期对并购重组审核关注要点和常见问题与解答进行了修订汇编，其中，常见问题与解答废止43条、修订13条、保留2条、新增8条，修订汇编后共23条；审核关注要点纳入常见问题与解答。在此基础上，证监会于日前公布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》。

　　对于上市公司并购重组来说，《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》无疑是指南针，它对于规范上市公司并购重组，提高上市公司并购重组的质量具有十分重要的意义。

　　近年来，在政策面的支持下，上市公司并购重组事宜开展得如火如荼。由于并购重组是上市公司摆脱困境，甚至是做大做强的重要途径，因此，上市公司并购重组事宜总体上是受到市场肯定的，相关上市公司的股票也受到投资者的追捧，公司股价也因此大幅走高。

　　但上市公司并购潮也是鱼龙混杂。其中暴露出来的问题也不少。这其中尤为突出的就是利益输送。比如，高价收购关联方的资产，甚至是高价收购关联方的垃圾资产；比如，高估收购资产的价值，对收购资产可能产生的效益做出脱离实际的高估。又如，在业绩不达标的情况下，不履行或长时间拖延执行当初的补偿承诺等。这样的并购重组，不仅不利于公司做大做强，提高公司竞争力，而且还让收购的资产成了公司发展的包袱，投资者的利益因此受到损害。

　　而为了促进上市公司提高收购资产的质量，证监会公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对目前上市公司收购政策上所存在的一些漏洞进行了封堵。比如，《修订汇编》明确规定，借壳上市业绩承诺不达标的需补偿投资者。根据《修订汇编》，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。因此，《修订汇编》明确地把业绩承诺的补偿问题提到了监管的事项中来。这与目前上市公司收购中的业绩承诺补偿只是一种自发性行为有着根本的不同。此举更有利于保护投资者利益。

　　更重要的是，《修订汇编》规定，借壳上市未达业绩承诺的需按比例注销股份。根据证监会相关部门负责人向证券时报记者所进行的通俗解释，假设借壳方获得1亿股上市公司股份，但是业绩完成只有承诺的一半，那需要注销掉5000万股所持有的上市公司股份，至于股价和市值是多少，监管层不管。这一规定，是上市公司借壳上市政策的一个重大进步，也有利于促使上市公司借壳上市质量的提高。因为从之前上市公司借壳上市的案例来看，虽然上市公司并购重组中的业绩承诺补偿，可以在一定程度上保护投资者利益，但在提高上市公司并购重组质量方面还是存在缺陷的。

　　比如，上市公司在并购重组时，上市公司对未来三年业绩作出承诺，并且被收购资产一方承诺在业绩不达标时，愿意用现金补足利润承诺中的差额部分。如业绩承诺1亿元，实际完成8000万元，被收购资产方用现金补上2000万元。但这种做法并不能真正保证上市公司收购资产的质量。如果真的是收购资产存在质量问题，就算被收购资产方在收购后的三年时间内用现金补足了承诺的业绩利润，但三年过后，这些有质量问题的资产还是留在了上市公司，成了上市公司的问题资产，甚至成了上市公司的负担。

　　但根据新的《修订汇编》规定，借壳上市未达业绩承诺的需按比例注销股份。如此一来，那些问题资产甚至垃圾资产，就很难滥竽充数了。即便并购时被收购资产方拿到了1亿的股权，但如果业绩只达到承诺的一半，就要注销掉一半的股权，如果业绩是负数，这股权也就要被悉数注销掉。这样的资产也就可以直接退回给原来的被收购方，或者送废品回收站了之，而不会成为公司发展的累赘。也正因如此，新的《修订汇编》对于促进上市公司提高收购资产质量具有极其重要的意义，关联方想滥竽充数将会是一件很困难的事情。

　　(皮海洲，职业投资者，独立财经评论员。)