胡凯军套利武汉远大路径还原

　　半山 王土

　　《第一财经日报》2012年12月26日刊发了历时数月调查成文的长篇报道“中国远大私有化大起底”，对中国远大集团（下称“中国远大”）这家早期由扶贫办牵头成立的国有企业旗下资产如何一步步落入管理层控制做出首次报道。

　　随着记者调查的深入，更多资产转移细节浮出水面，其中颇具代表性的是中国远大旗下盈利能力颇为强劲的武汉远大医药（下称“武汉远大”）被中国远大法人代表胡凯军控制的个人公司拥有的过程。

　　在是次股权转移中，胡凯军通过壳公司以低廉价格承接本应注入A股上市公司华东医药（000963.SZ）的优质资产，再将其转手卖给由其控制的香港上市公司曼盛生物（000512.HK，远大医药原名，下称“远大医药”），短短数月时间内套利超过1亿港元。

　　并不复杂的套利

　　截至2011年年底，香港上市公司远大医药盈利能力尽管较上一年的1.54亿元有所缩水，但仍实现8667万元的净利润。

　　武汉远大对于远大医药的盈利功不可没，按照后者2011年年报的表述，武汉远大是其“主要附属公司”。

　　武汉远大本不属于远大医药，按照原计划，其本应是属于A股上市公司华东医药的资产。

　　按照华东医药2006年的股权分置改革计划，其第一大股东中国远大提出，自股权分置改革方案实施两年内将其旗下拥有的武汉远大70.98%股权、雷允上药业有限公司70%股权，以及四川远大蜀阳药业40%的股权三部分优质资产注入华东医药。

　　彼时，胡凯军是中国远大的掌门人。但同时，其另一个重要身份是远大医药的实际控制人。在一份远大集团监审部作出的武汉远大资产注入设计草案中提到，在向湖北省商务厅申报该事项时，应“披露中国远大集体循环持股情况，说明胡总在远大集团没有个人利益”。

　　根据远大医药2012年披露的中期报告，Outwit Investments Limited（下称“OIL”）持有12.28亿股远大医药股份，占比62.6%。早在2005年，OIL即已经取得远大医药控制权。OIL则牢牢掌控在胡凯军手中，远大医药2012年中报披露称，OIL“全部已经发行股本由胡凯军先生全资拥有”。

　　为兑现其股权分置改革承诺，中国远大提出股权方案，拟将上述武汉远大等三部分资产合计作价7.63亿元注入上市公司华东医药。据华东医药当时披露的收购方案，武汉远大70.98%股权评估价格为2.2亿元人民币。

　　但该方案最终胎死腹中。

　　行使否决权的竟然是华东医药。2007年8月，该议案被华东医药董事会“蹊跷”否决，理由是“购买上述资产的投资回报率远低于公司目前的净资产收益率水平，投资回收期长，股权转让的溢价会大大摊薄公司的股东权益，最终降低公司的每股收益。”此时，中国远大仍然是华东医药第一大股东。

　　但实际情况是，以截至2007年6月份之前三年的财务报表来看，武汉远大盈利状况上佳。根据深圳鹏城会计师事务所有限公司2007年8月6日出具的深鹏所审字[2007]925号审计报告，武汉远大制药2005年、2006年以及2007年上半年净利润分别为1406万元、2022万元和1058万元，发展势头良好，三个报告周期内利润同比增长均超过20%。

　　被华东医药弃若敝屣的武汉远大，却被胡凯军控股的香港上市公司视若拱璧。

　　在被华东医药“抛弃”后不久，武汉远大70.98%的股权通过胡凯军控制的公司联鑫控股过渡，被远大医药最终收入囊中。

　　远大医药收购公告披露，联鑫控股在2008年3月以2500万港元的价格从中国远大附属子公司香港远大取得武汉远大25%股权，后又以6676.8万港元的价格从中国远大取得另外45.98%的股权。至此，胡凯军控制的联鑫控股收购武汉远大70.98%股权所动用资金不过9176.83万港元。