企业兼并重组 市场说了算

　　国务院发文对兼并重组的行政审批、交易机制、金融支持、支付手段等全链条进行革新

　　⊙记者 郭成林 郭玉志 ○编辑 吴正懿

　　兼并重组的生态环境将发生重大变革。昨日，中国政府网发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（以下简称《意见》），从行政审批、交易机制、金融支持、支付手段等全链条进行梳理革新，市场化力度超乎预期。

　　据了解，这是继2010年国务院《关于促进企业兼并重组的意见》、2013年十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等之后，国务院对兼并重组的又一重磅级政策，彰显决策层全力推动市场化改革的施政导向。

　　工信部总工程师朱宏任当日在解读《意见》时表示，中国产业结构不合理，集中度低，企业小而分散的问题仍十分突出，兼并重组仍面临审批环节多、时间长、跨地区跨所有制兼并困难、税收负担重、融资难等问题。新出台的《意见》主要着眼于优化政策环境，破除这些障碍。

　　记者发现，与2013年版的《意见》相比，此次兼并重组政策涉及的部委新增三个，共十五个；且2013年版的《意见》主要针对9个重点行业，本次《意见》未限定具体行业，但明确了行业运行特征，产能严重过剩的钢铁、电解铝、玻璃、船舶等行业首当其冲。

　　尤其值得注意的是，对应到资本市场，《意见》涉及的改革项目更细、力度更大。

　　其中的要点包括：其一，取消上市公司收购报告书事前审核，取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外），对上市公司要约收购义务豁免的部分情形取消审批。其二，地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批。其三，允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式。其四，对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺。其五，改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性。

　　这些改革意义何其深远。

　　例如，地方国资股权转让审核权的下放，“实际上高层对此已讨论很久，但迟迟未有明确。当下，国家全力推动混合所有制改革、国资改革，在这样的施政背景下提出，可以看作一种呼应，意义不可谓不重大。”记者采访多位国资监管人士均如此认定。

　　据统计，沪深两市由地方国资委控股的上市公司多达1300余家，市值占到全部上市公司的56%。“此前做地方国企并购的案例，审批链条过长、国务院国资委与地方政府意见不统一等，导致项目周期延长甚至失败。如今，随着国资改革的深入，地方国企股权转让的案例将层出不穷，《意见》明确审批权下放，对我们实务而言是重大利好。”不少券商投行负责人对记者说。

　　取消强制业绩承诺，将引发市场强震。“对于收购，上市公司董事会是行家，其他许多人都是雾里看花，放手让它用市场化的方式实现就可以了。”长城证券收购兼并部总经理尹中余认为。

　　重组定价、支付机制的改革将探路。《意见》首次提出推进定向权证等作为支付方式；改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性。

　　“加入权证以后可以大大丰富交易结构。比如现在最常见的并购业绩对赌，如果业绩超预期，奖励的支付并没有统一的处理方式。日后完全可以向标的资产管理层发放认股权证，在重组同时进行股权激励。另外，如果支付的是认沽权证，则是对标的资产原股东利益的保护。”不少投行高层向记者分析。

　　据记者了解，为落实《意见》提出的多项举措，目前监管部门正在积极制定配套政策措施，包括修订《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组办法》等，预计相关措施履行程序后即可推出。

　　接踵而来的市场化改革，无疑将释放巨大制度红利，推动资本市场兼并重组迎来新一轮高潮。