晶方科技内部人控制黑洞

　　《企业观察报》记者 张宁

　　一家由多个VC/PE机构组成的无实际控制人公司， 正经历着IPO过山车，而隐藏其内里的问题却可能被视而不见。

　　1月23日，苏州晶方半导体科技股份有限公司(下称晶方科技)闯过“信访劫”终于开始了网上申购。据更新后的发行公告，其申购价格为19.16元/股，市盈率 33.76倍，总发行5667万股，其中网上发行2266万股。

　　而就在十天前，这家公司极少见地因信访待核查事项被证监会紧急叫停新股申购。“晶方科技发行过程中，因接到有关信访材料，对公司信息披露提出异议，按照信访处理程序，中介机构需按中国证监会要求进行核查，其后方可根据核查结果决定下一步发行进程。为保护投资者权益，核查期间要求其暂缓发行。”1月17日证监会新闻发布会如是决定。但是关于信访内容，外界始终不得而知。

　　1月21日晚间，晶方科技即发布公告称，经主承销商国信证券核查，公司遭信访所涉事项对本次发行不会构成障碍，和国信证券审慎研究后，决定重启发行工作。

　　本已于2012年6月20日通过发审会的晶方科技一波三折登陆了上交所，但据《企业观察报》记者阅读其招股书并对业内人士进行采访发现，这家至少被创投机构占据五大股东席位且无实际控制人的公司，或许埋藏着更深的利益牵连。

　　董事长王蔚在两大股东间的身影频现成为晶方科技IPO信披最大疑点

　　谁的晶方科技?

　　晶方科技招股书中，对于真正第一大股东的身份显然有些欲盖弥彰，而关键人物、晶方科技董事长兼总经理王蔚在两大股东间的身影频现更成了业内认为的晶方科技IPO信息披露最大疑点。

　　表面上看，晶方科技第一大股东是外资股EIPAT，持股35.27%;中新创投为第二大股东，持股29.05%，但不易被发现的是中新创投对晶方科技的间接持股。依据晶方科技披露的股权结构示意图计算，中新创投及其全资子公司持有晶方科技第一大股东EIPAT30.63%的股权，即间接持有晶方科技10.80%的股权;同时，中新创投还持有晶方科技第四大股东英菲中新49.50%的股权，而英菲中新持有晶方科技8.30%的股权，即中新创投间接持有晶方科技4.11%的股权。加上间接投资，中新创投共计持有晶方科技43.93%的股权，是公司实际第一大股东。

　　事实上，中新创投在晶方科技的“势力”远不止如此。《企业观察报》记者查看其前十大股东发现，中新创投的法定代表人林向红同时为第十大股东苏州德睿亨风创业投资有限公司的法定代表人。而德睿亨风成立于2010年4月21日，仅在晶方科技第一次递交招股说明书并过会的两年前。

　　晶方科技对于上述事实的遮掩或在于中新创投的特殊身份。招股书显示，中新创投的实际控制人为苏州工业园区经济发展有限公司，系苏州园区管委会直属国有独资企业。国际某VC/PE机构中国区负责人对《企业观察报》记者说，中新创投其实仅是无实际经营业务的国有股份财务投资者，其最终目的在于投资企业上市后获利退出或追求股票二级市场盈利，前述德睿亨风的火线入股同样如此。而晶方科技或意在掩饰大股东的上市圈钱。

　　而身份更加特殊的则是晶方科技董事长兼总经理王蔚。晶方科技招股书称，“2005年6月，在王蔚先生的撮合下，Shellcase(EIPAT前身)、中新创投、英菲中新在苏州工业园区共同投资设立了发行人，由王蔚先生担任总经理负责公司组建、日常经营管理等相关事宜。”但是，晶方科技招股书却隐瞒了这样一个重要事实，根据投中集团数据显示，2005年-2010年，王蔚除了担任晶方科技董事长、总经理之外，同时还是以色列PE基金Infinity的中国区首席代表。而晶方科技大股东EIPAT的控股股东正是Infinity基金。

　　另一方面，王蔚亦与苏州工业园区有着千丝万缕的联系。据了解，王蔚还曾担任Infinity苏州基金的投资合伙人，并且是其投资决策委员会成员之一。而晶方科技招股书显示，这位2012年度年薪逾130万元的晶方科技董事长、总经理，同时兼任着苏州工业园区厚睿企业管理咨询有限公司董事长。

　　而这似乎为招股书中语焉不详的风险提示找到了注解。“由于公司股权结构分散，单一股东无法对公司经营决策进行控制，主要股东也不直接参与生产经营，公司如果缺乏健全的内部管理制度和内部控制制度，可能会导致直接参与企业战略决策以及从事具体生产经营决策的内部管理成员掌握企业的实际控制权，造成内部人控制风险。”招股书对公司因股权分散和无实际控制人而可能导致的风险作出提示。

　　前述PE机构人士认为，在没有多数控股或相对控股的股东情况下，晶方科技管理层的操作空间极大。

　　“财务黑洞”初现

　　其实，晶方科技所谓的内部人控制风险已是既成事实，这主要表现在其核心技术问题上。晶方科技的两项核心封装技术ShellOP和ShellOC均来自于大股东EIPAT，但需注意的是， EIPAT是以有偿让渡技术使用权的方式将这两项技术提供给晶方科技的。也就是说，晶方科技每年须支付高额的技术使用权利金。招股书显示，2010年-2012年，晶方科技应付EIPAT技术使用权利金分别为180.52万元、190.62万元和195.44万元。

　　荒诞的是，EIPAT同时将这两项核心技术授权给了晶方科技的竞争对手。长江证券研究员高小强告诉《企业观察报》记者，全球从事影像传感器晶圆级芯片尺寸封装的专业封测服务商中，包括晶方科技在内一共有7家，而这7家公司的核心封装技术均来源于EIPAT的技术许可。除了台积电控股的精材科技和Sanyo(三洋)，其他四家引进该技术均在晶方科技之后，其中摩洛哥Namotek、韩国AWLP和昆山西钛在2008年获得EIPAT技术许可，长电科技控股子公司长电先进于2010年获得EIPAT技术许可。

　　而作为上市公司华天科技子公司的昆山西钛，在取得技术许可后实现量产，产能已迅速扩张。据昆山西钛经营数据，其2012年净利润为-2914万元，2013年上半年即扭亏为盈，净利润增至1721万元。高小强表示，昆山西钛扩产速度过快，已成晶方科技未来发展面临的风险。也就是说，晶方科技的“第一大股东” EIPAT亲手给自己制造了风险，并且还在招股书中提示，如果未来更多企业获得技术许可、突破量产门槛，将有可能导致行业竞争加剧、利润率降低，对发行人经营业绩造成重大不利影响。

　　接受《企业观察报》采访的国内上市公司人士认为，这意味着，大股东为了自身利益最大化，不惜掏空将要上市的公司。

　　另外，财务费用的临阵飙升或是其信息披露的另一大疑点。根据《企业观察报》对晶方科技财务报表的分析发现， 2012年12月31日，公司负债合计5343.90万元，而到2013年上半年，负债合计已达1.47亿元，增幅达174.69%，资产负债率亦随之上升，与之对应的是晶方科技的财务费用走势，近几年一直维持在较低水平：2010年26.09万元 ，2011年224.99万元，2012年-464.69万元，但2013上半年竟猛增至168.69万元。

　　国内某会计师事务所合伙人向《企业观察报》记者分析，财务费用为负，表明公司的存款利息超过贷款利息，“费用”反过来成了“收益”，而晶方科技2013年前的财务费用均较低甚至出现负值，意味着企业找不到好的投资方向，未来缺乏成长性，也为大股东、关联方占用或抽逃资金提供了便利。

　　同时，晶方科技筹资活动产生的现金流量净额的变化也值得关注，财报显示，2012年12月31日该数据为-4092.80万元，2013年上半年则增至4429.14万元，增幅达208.22%。但是，晶方科技招股书中并未对公司财务费用和筹资活动现金流量净额的变化进行解释，亦未详细披露其筹资去向。截至发稿前，《企业观察报》未得到晶方科技对于前述问题的任何回复。