中国在收购“全世界”

    自从世界经济陷入低谷，就为中企海外并购带来了新的机会。同时，随着经验的积累，中国企业在海外并购中已表现得越发成熟。
　　不久前，双汇收购美国史密斯菲尔德食品公司（Smithfield Foods Inc.）终于获得通过，之前光明成功收购英国最大的麦片生产企业维多麦，目前还正在接触以色列最大的食品商Tnuva。这些成功案例表明中国企业在收购海外企业时，人傻钱多，重结果、轻过程的现象已有所改观。
　　2012年，我国对外投资创下840亿美元的历史新高，成为仅次于美国和日本的世界第三大对外投资国。今年我国对外投资继续保持了高速增长，上半年对外直接投资总额达到421.2亿美元，比去年同期上升了34%。于是有人感叹：“中国简直在收购‘全世界’！”不过，数额的增长仅仅是一个方面，海外并购的多元化趋势也更加明显。“中国经济面临着向产业价值链上游发展的挑战，中国公司需要建设一种更有效率、更成熟的模式，提高它的生产率，在这种背景下走出去是必然的发展需求。”安永中国海外业务部主管合伙人周昭媚说。
　　中国企业遍布五大洲
　　占有产业链上游资源一直是中国企业海外并购的重要目的，因此能源和金属一直是海外并购最重要的两个板块。根据安永发布的《中国海外并购的趋势与展望》报告，今年上半年，能源和金属占对外投资总额的64%，相比2009年的78%已经明显下降；金融和房地产成为第二梯队的投资行业；另外，交通、农业、科技、化工业也成为重要的对外直接投资行业，增长显著，2009年占比不到4%，今年上半年升至15%。
　　周昭媚认为，农业、科技、化工等传统工业企业为了保持利润及未来增长，渴望提升产品附加值，提高企业效率，这就需要向产业更高一端发展。因此，通过收购海外企业获得先进的技术和经验，能促进企业持续升级，提高自主创新能力。可以预见，未来一段时期内这些行业的海外并购数额都会呈增长趋势。
　　从区域来看，中国企业的海外并购已遍布全球五大洲。2005?2013年上半年，在中国对外直接投资存量中，北美以912.4亿美元高居榜首，第二、第三分别是欧洲和亚洲，为802.4亿美元和666.4亿美元。另外，南美的巴西也是吸引中国投资的重要区域，巴西有2亿人口，在经济上与中国存在诸多互补，成为并购数额持续增长的地区。
　　在大洋洲，澳大利亚最近进行了大选，新上台的政党注重基础设施建设，提出了很多项目，中国公司对此跃跃欲试。另外，他们提出要废除碳税和资源税，这将于明年7月份由上院投票决定，一旦通过，中国企业在基建、资源领域的投资也将有进一步的增长。
　　中国海外并购的多元化也表现在企业性质上。安永财务交易咨询海外并购中国区主管合伙人吴正希介绍说：“五六年前在海外并购中，国有企业还是占据主导地位，基本上所有大型交易都由国有企业主导。但近年来，民营企业海外并购风起云涌，从2012年的海外交易中可以看到，中国非国有企业（主要是民营企业）的海外投资数额已经占据全国总量的半壁江山。”从民营企业海外并购的目的来看，与国有企业基本相似。一是购买海外的品牌、技术，如复星入股Folli Follie就是通过对方强大的品牌效应来开发国内市场；二是为了市场的拓展，成为中国市场的延伸，特别是为核心业务寻求海外扩张的机会；三是对上游资源的占有，如双汇收购美国史密斯菲尔德食品公司。
　　在国有企业的海外并购中，实力强大的国有中资银行提供的资金支持是非常重要的融资途径。实际上，民营企业在走出去的过程中往往背后也有地方政府及银行的支持，完全靠个人力量进行海外并购，对中国企业来说还是难度很大的事情。
　　并购资金主要来源于三个途径：第一是企业自有资金，自有资金有时背后也有当地政府的支持；第二是最常见的内保外贷，由中国银行在海外当地的分支机构承销，整个承保还是由中国银行在中国的总部完成；第三是借助私募基金的力量，除了融资需求外，还可以借助私募基金在并购前后的经验，在并购交易过程中组成一个投资并购联合体。这种模式近来发展很快，会成为未来的重要趋势之一。
　　成功并购的标准
　　在过去的几年里，我们听到了中国企业海外并购中太多失败的案例，这些失败的例子像镜子一样映照出并购中的种种难点和陷阱，为后来的企业提供经验和借鉴。
　　那么，如何成功地进行一次海外并购呢？
　　对此吴正希认为，首先要明确什么是一个成功的交易。“我们可以说交易做成了叫成功，也可以说一年以后股价上涨叫成功，还可以看10年之后这个公司运营得好，对于整体发展做出了贡献叫成功；或者我们看并购之后企业的每股收益，就并购价格来说是正是负。总之，成功有不同的评判标准。”其实不论是多么小的并购，交易完成之后的整合都是非常复杂、非常重要的工作。经常会出现在并购交易完成若干年甚至几十年后，并购之前的预计价值才能体现的情况，因此说这是一个复杂的过程，需要拭目以待。
　　在过去的经验中，中国企业整合上的难题很多，常常是收购之后就把资产摆在那里，并没有真正进行整合，这里面有文化差异的问题，也有对国外经营环境、法律法规缺乏经验的问题。把并购后的企业整合成一个全球性的经营平台，将带来极大的效率提升。如思科集团内的报表结算只需要4个小时，也就是说花4小时就能把不同分公司的财务数据整合起来，放到CEO的座位前，告诉他全球思科的财务状况。整合有三个层次，首先是财政上的整合，体现在报表的结算整合；其次是IT系统的整合，集约优化整个公司的管理系统可以极大提高公司的管理效率；最后是人才上的整合，如何留住海外人才并合理运用海外人才。
　　要获得整合上的成功，中国企业需要学习如何扩大客户范围，将收购的资产运用到更广泛的区域以发挥应有的价值。此外，中企需要加强管理的透明性，把自己的扩张计划、未来目标解释得更加明确。
　　另外，周昭媚认为，在海外并购当中往往存在税务和架构的问题，没有事先进行合理的筹划，是造成一些企业付出高额成本的重要原因。
　　对此，安永国际税务服务合伙人蔡伟年表示，税务管理不好直接影响到项目的回报，把税务风险规划好是很多中国企业还在学习的内容，因为不同国家的税法都不一样，发达国家的税法比较清晰，而一些发展中国家的税法没有那么严格，做起来风险更高，这是需要注意的。
　　自2008年金融危机以来，全球经济仍然比较低迷，很多国家都从税收的角度加以改变。他们的做法是把所得税税率降低，希望增加本土企业的竞争力。与此同时，政府对所得税率的依赖又在增加。这样的矛盾如何解决呢？一般就是管理从严，尤其对来本国投资的外国企业的税务管理越来越严格。如不久前英国表示，到2015年将把所得税率降到20%，这是一个非常低的水平。“他们希望吸引你来，但是你来了之后假如存在做得不规范、做得不好的地方，罚起来会很重。”蔡伟年说。
　　所得税率降低对投资方来说回报率会自然提高，从税务筹划的角度也是一个更好的环境。在此之前企业可能需要一个很复杂的控股架构，但当所得税率降低了就不再必要，只不过执行起来需要更加谨慎。
　　保持对国外税法的同步更新也是税务筹划的重要工作。一个并购项目到最后成交要经过漫长的谈判和审批，中间往往要花掉18?24个月。如果税务筹划是谈判之前做的，到两年后交易时，当地税法很可能已有了变化，那么原来合规的就变得不合规了。这不仅让企业花费巨大的成本，而且影响当地声誉和企业形象，为长远发展带来障碍。
　　如果被收购企业是一家全球性企业，那么他们自己会有一套控股架构，这是从他们的角度设计的。可当中方进行了收购，参与到股权结构当中之后，整个架构就不一样了，所以是否及早进行筹划是项目成功与否的重要步骤。
　　那些陷阱和审查
　　对于很多中国企业尤其是没有进行过海外并购的中国企业来说，会在国外的并购中遇到一些挑战，如融资渠道狭窄、市场研判能力不高等问题。吴正希建议，中国企业首先应及早与第三方专业机构保持沟通，并且有选择性地纳入专业机构的建议；其次在对海外环境不是很熟悉的情况下，中国企业要及早与海外政府或是当地机构进行沟通，避免一些不可预测的困难导致交易步伐的推迟甚至失败。
　　对于并购中最常被提及的财务陷阱问题，吴正希认为：“以我自身的经验，海外并购与国内并购相比较来说，海外并购的财务陷阱要少很多。财务陷阱出现一般会是哪种情况呢？对方公司所提供的信息在签约或交割的时候，一定是要对重大信息进行承诺保障的，所以极少发现提供的信息是假的或是不真实。但是如果对方没有提供信息，那就要凭借收购方本身以及它的财务顾问团队的经验来提出问题，表示需要这样的信息以进行防范。”在海外并购中，防范财务陷阱最有效的方式就是根据对被收购公司的了解提出问题，让对方有机会回答一些关键的指标。“这也需要及早引入专业的机构，因为并购不是一个企业每天都在做的事情，但却是专业团队每天都在做的事情。”吴正希说。
　　而且，任何财务陷阱都是可以通过收购协议中的法律条款来规避、防范的。法律条款是由律师来主导，但是条款的很多方面也需要税务师、会计师一起进行共同研究。
　　近几年，很多中国企业的海外并购案被当地政府以国家安全为理由否定。最著名的案例就是三一收购美国风电场。三一集团旗下的罗尔斯公司收购美国4个风电场项目，由于这4个风能电场的兴建地点位于美国俄勒冈州一个军事基地的限制空域范围内，因而没能通过美国外资并购国家安全审查（CFIUS）。
　　美国摩根路易斯律师事务所合伙人段民分析，CFIUS的审查主要针对涉及军工、国防、反恐一类，包括电信设施、基础设施、防空桥梁。但它的定义又非常宽泛，即使不涉及这些行业，也可能触发安全审查。很多地区的安全审查都是如此，因为这本来就是带有政治色彩的一个机构，所有行为都源于他们的思维方式。
　　CFIUS的程序是主动申报，如果不主动申报，等它发现认为需要审查时，是可以进行事后追查的。如果认为自己的交易非常小，采取分步进行的方式，或采取通过控股的当地公司进行收购企图规避的方式，都是不可取的，我们有相应的反例。因为CFIUS采取的是防规避的思路，不希望别人用任何形式去规避它。
　　中国公司近来也比较谨慎，本着能申报就申报的方式。“CFIUS下面很多工作人员可以和律师进行非正式电话沟通，介绍一些交易的情况，这些非正式的沟通它实际上是欢迎的。”段民?说。
　　另外公关的作用也很重要，中国企业需要增加自己的透明度，并且提升企业形象，公关也是解决议员对交易挤压的途径。
　　段民认为，国家安全和经济利益永远是需要平衡的两个问题。“CFIUS关注的是国家安全，而在美国能搞出很大动静的就是国会议员，议员关心的就是就业，当你的收购包括价格、公司架构设计同时触及了这两点时，交易基本上就做不成了。国家安全我们去和它争论的余地非常小，只能希望在经济利益方面得分，也就是收购尽可能给当地经济和就业带来益处。”