银监会“9号文”风雨欲来 非标资产三渠道乾坤挪移

   21资管研究中心 松壑 北京报道

    靴子还未落地，三驾马车已然上路。

    日前，关于规范银行同业业务的 “9号文《商业银行同业融资管理办法》”传闻在市场间持续发酵，而一份疑似为该文件的草稿版也在机构与网络中流传。

    事实上，从年初的8号文发布之日起，监管层就在着手监管、清理银行理财账户中的非标准化债权资产（下称非标资产），而即将到来的9号文，或将对同业项下的非标业务施加监管压力。

    此外，亦有消息指出，监管层可能将对表内同业，以及表外理财项下的非标资产实施统一监管，并设定相应额度予以总量控制。

    一端是堵，另一端则是疏。银行资管、信贷资产证券化（下称CLO）以及优先股试点或正在从增量、存量、监管指标及风险释放等多个层面，降低银行开展非标类业务的需求。

    一方面，多家试点银行获批开展独立于理财业务外的资产管理业务，即通过“银行理财管理计划-债权直接融资工具”的方式并为当下银行的类贷款业务打开增量出口；另一方面，监管层也在加快CLO的开展节奏，这或为银行化解信贷资产存量，从而腾出信贷额度提供条件。

    同时，国务院启动优先股试点后，银行既可通过发行优先股提高资本充足率，满足相应监管指标；同时，部分非标业务的融资方也可通过“非标债权转优先股”等形式缓解非标工具日渐式微时的流动性风险。

    随着多项相关措施的同步施行，银行理财及自营项下的非标治理路径或逐渐清晰。

    围堵非标

    事实上，业内对此次传言中9号文已有预期，在同业业务得以规范后，这是管理层对银行非标资产及背后的类信贷业务的又一次收紧。

    今年3月，银监会下发8号文，正式对理财产品中的非标资产划出总量上限，其规定理财资金投资非标资产应不超过理财总额的35%和银行总资产的4%。

    根据定义，非标资产包括但不限于未在银行间市场及证券交易所市场交易的信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。

    此前，银行为规避信贷额度管制，一度以理财资金对接单一信托、券商资管、基金子公司等通道机构实施“曲线放贷”，异化后的“信贷资产”则以非标的形式存在于理财项下。

    8号文下发后，多数银行纷纷就理财账户中的超额非标进行应对，方法大多为两种，其中一种方法是通过发行大量机构理财做大分母，即“理财总额”来间接扩充非标额度。

    另一种方法则是以机构间“互买”、“过桥”等方式将超额非标从理财账户向自营账户转移，其资产则反映在同业资产及其他类投资项下，这种方式在银行间也更为普遍。

    由于在三方买入返售非标等同业业务中，银行既可突破信贷额度限制，又能通过引入过桥方及担保方将风险权重占用降至25%，因此多数银行亦对该类业务趋之若鹜。截至今年三季度，16家上市银行同业资产规模占总资产比例达10.6%。

    银监会数据显示，截至2013年上半年理财产品余额9.08万亿，其中非标债权类产品达2.78万亿，较2012年减少仅2000亿元，同比下降7%。另据海通证券统计，同期上市银行买入返售项下增加达5546亿，应收款账投资增加达8900亿，其中非标增加约6000亿。

    事实上，脱离于传统监管的非标业务的大量迁移，其背后隐藏的或有风险引起了监管层的注意。“部分银行的非标资产投资没有完全比照自营贷款管理，尽职调查、风险审查和投后管理存在不到位情况。”7月底，银监会在其年中工作会上指出。

    而面对理财和自营项下非标资产的“此消彼长”，有业内人士认为，行之将至的9号文将对同业项下的非标业务构成监管压力。

    “从网传的9号文内容看，买入返售虽然没有被直接叫停，但当中的兜底、正回购出表仍然受到了限制，这会给操作带来麻烦。”西南某城商行金融市场部人士杨帆（化名）表示，“最终版则可能更严，比如加入对非债投（应收款账投资项下）等科目的监管措施。”

    在杨帆看来，监管层若进一步要求银行以自营贷款标准为同业非标资产计提拨备，计算风险加权资产，将会对自营非标业务产生更大影响。

    而另据报道，监管层亦在酝酿政策，对自营（表内）、理财（表外）项下的非标资产实施统一监管，并对其总规模予以“额度控制”。

    资管、CLO的“招安”

    一边是对理财、自营非标业务的约束趋紧，另一边则是银行理财管理计划和信贷资产证券化的悄然“招安”。

    随着银行理财管理业务的启幕，包括工行、浦发在内的10家试点银行已于10月完成首批额度分配，发行规模近200亿。

    据了解，该业务通过在资产端发行“直接融资工具”，实现类信贷业务所形成资产的标准化，而完成发行的直接融资工具可在银行间进行报价交易，并获得二级市场价格。

    接近监管层人士介绍称，负债端的“理财管理计划”则将参考净值化信息披露、变动收益区间、设定多开放期的基金化管理模式，同时，资管计划亦将打破信托行业的刚性兑付，实现投资者的自负盈亏。

    然而，有关该业务涉嫌重复建设，缺乏清晰界定标准，相关配套措施不够完善的质疑也不绝于耳。

    “直融工具和非标所对应的资产都是债权，直融工具与非标的实质性区别在哪呢？”杨帆质疑：“同一个项目，你不能因为它叫直融工具就说它是标准化的，就怕（直融工具）最后会变成一个戴着‘标准化帽子’的‘非标’工具。”

    事实上，从各有关方的低调姿态亦可管窥，监管层对该试点业务或亦持谨慎态度。一个值得留意的细节是，中信银行此前曾因高调披露该业务信息且存在表述瑕疵，引起监管层不满，而该行的试点资格也随即遭到取消。

    “业务上线如此仓促，监管层的压力可能也比较大。”一位国有大行人士分析称。

    虽然存在争议，但在银行人士看来，标准化的直接融资工具若得以成型，可为日后银行的类贷款业务提供增量出口，并成为非标债权的“替代品”；与之相对应的是，受到额度上限管制的传统非标债权将逐渐被银行所放弃。

    除此之外，在存量层面，国务院及监管层也在积极推动CLO试点的进一步扩大，而这将成为“招安”非标资产的又一途径。

    8月28日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，决定在实行总量控制的前提下，进一步扩大信贷资产证券化试点，并明确提出，优质信贷资产支持证券可在交易所上市。

    据报道，CLO于明年6月前或仍将出现较大的发行规模，央行要求截至2014年6月底，将审批发行额度为4250亿元，净额度为4000亿元左右的CLO产品，其标的贷款类别向小微企业、三农、棚户区改造、基础设施建设及铁路贷款倾斜。

    业内人士指出，CLO的渐成规模后，既可让信贷资产出表，为新增贷款需求腾出额度，从而减少对非标工具的适用；也能降低银行对资本的长期占用，满足资本充足率的监管要求。

    和直接融资工具类似，CLO可将信贷资产转化为标准化债权，而根据8号文要求，银行理财投资证券化后的资产支持证券（ABS）将不受理财总额35%和总资产4%的“双红线”管制。

    优先股解危

    前堵后疏之下，非标的清理仍需直面一个关键问题，那就是非标债权背后所支撑实业的资金断续可能，而在该类问题中表现较为典型的融资方，非地方政府平台莫属。

    “常规的平台贷款受到监管层限制，所以平台融资中存有大量的表外资金，而它的资金链主要靠不断拆借和发行理财来续期维持。”深圳一位国有大行人士表示，“贷款可以展期，银行理财和同业拆借却只能发（借）新还旧，如果非标被封死，平台一旦出现断续，新的风险就要爆发。”

    这意味着，在疏堵非标业务的同时，若无法保证银行资管、CLO等替代性工具的有效“接盘”，则将加剧部分实业的资金断续风险。但就在此时，优先股来得正是时候。

    11月30日，国务院下发《关于开展优先股试点的指导意见》（下称《指导意见》），正式将优先股试点工作提上日程。

    作为“固定收益性”较强的资本工具，优先股通常采取固定股息，且不会对公司控制权产生直接影响，而银行作为发行人发行，可在一定程度上改善其资本结构，提高资本充足率。

    值得注意的是，《指导意见》并未对优先股的发行行业进行约束，且不限于上市公司。这意味着，优先股或将向全行业放开，而非标业务的融资方亦属其列。

    “优先股的融资成本比较高，可以用于流动性支持。”沪上一位投行人士黄林（化名）表示，“地方平台如果遇到兑付困难时，可先发行优先股融资过冬；而一些可能出现逾期的非标债权，也可通过协议设计，转化成优先股来缓解融资方的兑付困难。”

    这意味着，非标业务短期收紧后，优先股的发行或转换可在一定程度上缓解融资方的资金断续风险，而这也可为非标债权的清理创造了市场条件。

    “相当于多了一道融资工具。”黄林表示“不仅是城投，一些负债率较高的企业，除了拿银行表外或信托融资外，还能通过发优先股募资，这样它对银行（非标融资）的依赖度也降低了。”