中资海外金融并购第二春“历史教训”转为“优良成绩单”？

  本报记者 江玮

    实习记者 许晓 北京、上海报道

    跨国投资案例中，律师事务所是其中不可或缺的参与者，尽职调查和文件谈判都需经过律师之手。为了完成尽职调查，他们有时扮演的角色甚至不那么讨喜。当其他环节希望快速推进项目时，律师有时却不得不将其推后，因为希望有足够的时间来完成调查。

    美国凯腾（Katten）律师事务所合伙人、亚太及中国业务部主席薛峰在接受本报记者专访时表示，律师主要发挥两个作用，一是对对方公司进行详细调查，二是文件上对投资者的长期保护，

    美国凯腾律师事务所是中美业务领域最活跃的律师事务所之一，代理了大量中国大中型企业在美国进行相关投资和业务拓展，其中包括中粮、柳工、万向、神华等公司在美的若干项目和业务。目前凯腾在中国的业务大约有一半涉及中国企业在海外的并购。

    中国企业对外投资今年加速

    与去年相比，薛峰能明显感受到今年业务在增加。目前凯腾代理的中国企业有几十家，涉及制造业、汽车工业、能源、服装、餐饮等行业。

    中国投资者对美国的投资热情持续高涨。在美国联邦政府近日主办的首届“选择美国”投资峰会上，中国企业家代表团成为最大的外国企业代表团。中国商务部公布的统计数字显示，今年1到9月，我国对美国的投资实现了250%的高速增长。

    之所以“走出去”，中国企业各怀初衷。经历金融危机后，美国经济正在逐步走出衰退。“如果只是为了买一个处于经济低迷中的企业，那么这种机会以后会减少。”薛峰说。但如果是为了全球整合，为了更宏伟的计划则另当别论。薛峰打了个比方，“我买的是一只会下蛋的鸡，看重的是以后下的蛋，而不是这只鸡现在卖多少钱。”

    在他看来，真正聪明的企业正是后者，其目的应该是在收购之后，把全球的产业、相关企业整合起来，“这是真正聪明的、有宏远规划的企业。”

    薛峰曾参与2004年联想对IBM全球个人电脑业务的收购案。回忆起这个案例，薛峰仍记得由于缺乏并购经验，中国公司请了各种顾问，花了很多钱，下了很大决心才完成这一项目。他认为如今中国企业已有了很大进步，对境外的投资环境也变得更加熟悉。

    在过去几年，中国企业的谈判力度和谈判地位也在发生变化。几年前，中国企业因缺乏足够的信心，虽然自己身为收购方，但仍感觉处于下风，担心人家不同意卖给自己。但近年来，欧美经济陷入衰退，中国经济持续增长，中国企业也逐渐树立了更多信心，在竞标时相信自己定能打败竞争对手，在谈判时也会坚持自己提出的条件。

    需要重视尽职调查

    在进行海外并购时，一些中国投资者习惯性地将中国的思维和模式带到国外，去管理海外的企业。薛峰说，“这其中有很多教训，要学会用当地人的思想、经营模式来经营当地的企业。”

    虽然那些进行海外并购的企业通常已在国内取得了成功，但中国的经营环境与海外不同，将国内经验简单复制到国外难以奏效。薛峰认为，对于被收购企业，收购方应该采取“取你之长补我之短”的方式，不要一味坚持原有的理念，更不应以入侵者的姿态去和对方打交道。

    薛峰表示，中国企业投资美国的目的是要在美国发展，所以管理团队必须实现本地化。

    中国投资者对尽职调查的忽视常让薛峰感到犯难，“有点像赌博，买对就买对了，买不对也没办法。”在一桩收购案中，尽职调查分为法律、财务、运营等不同方面，其中法律尽职调查清单则几乎涵括了公司运营中所有的法律问题，比如福利、合同纠纷、诉讼、知识产权等。

    面对待价而沽的收购对象，造成其他美国公司不参与并购的一个原因在于潜在的法律责任，比如容易被中方投资者忽视的在环境方面的法律责任、福利、养老金等问题，它们都有可能成为压垮公司的稻草。由于美国各州还有各自的立法，因此如果不是对当地情况特别熟悉，也许还会漏掉一些问题。

    “如果只是简单地看一眼市场负债表，中国投资者也许会觉得便宜，但这样却没能看到实际隐藏的问题，这些风险必须通过专业律师才能发现。”薛峰说。

    在他的印象中，中国投资者有意参与的海外并购案，大约有三分之一的项目能够最终达成。有些项目之所以泡汤是因为美国对外国投资者的审查。

    中国企业双汇对美国最大猪肉生产商史密斯菲尔德的收购虽然最终得以通过，但其间经历颇多波折。“连对猪肉生产商的收购都会牵涉国家安全审查，说明还是有戒心。”薛峰说。双汇的遭遇并非个案，去年三一在美国俄勒冈州的风电场项目被驳回；美国众议院情报委员会发布了对华为、中兴不利的报告。

    此时，顾问的作用至关重要，因为他们可以在如何公开消息、如何与媒体和官员打交道这些问题上提供帮助。“这是中国公司要学会的，其中需要技巧。一句话可以这样说也可以那样讲，换一种方式效果就会不同。”薛峰说。