建设与发展上海自贸区离岸金融市场

　　东方ＩＣ图

　　“上海自贸试验区的离岸金融市场是自贸试验区改革发展的重点之一。可以做一个比喻，自贸试验区和离岸金融市场超市，不是一个空的大厦，也不是一个螺蛳壳里做道场的小火柴盒子，而应当有足够大的空间，足够多的产品和服务，足够多的机构，足够大的资金流量和资金池、资产池，只有这样它才能达到试验的效果，才能成为中国新一轮改革开放的推进者。

　　所以，在这方面不仅仅在试验的时间上要先行先试，而且在市场平台、规模、广度、深度、效力等方面迅速达到足够的阈值水平，这样才能在微观上产生足够的规模经济、范围经济和聚集经济，支持市场和市场主体可持续经营、可持续发展，才能形成真正的市场。”

　　1 上海自贸区三特色两大使命

　　上海自贸试验区肩负着两大战略使命：第一个是改革的使命，推动建立一个企业能够自由经营、自由投资、自由贸易、公平竞争的市场。第二个是开放的使命，提升中国的开放水平

　　上海自贸试验区的建立，是中国尝试推进新一轮全方位改革开放的第一步，将形成开放新高度、改革新标杆和发展新模式，成为新一轮重大改革政策的试验场和先行先试的示范区。

　　在功能定位上，上海自贸试验区在以下三个方面是独具特色的：第一，它远远超过了全球所有传统FTZ的尝试，以往的包括各国的自贸区和我国以前的综合保税区，主要是货物贸易，上海自贸试验区走得更远，涵盖了服务贸易，涵盖了服务业开放，同时涵盖了投资便利化；第二，它的另一个亮点是新一轮政府职能定位改革的试点；第三个方面最大的亮点，与全球任何国家FTZ不一样的地方就是，它在探索人民币的国际化，人民币的自由兑换，以及离岸金融市场的发展，通过离岸金融市场和在岸市场的协调联动来推进中国金融的国际化，推进人民币的国际化，推动人民币发展成为国际清算、定价、交易、投资与储备货币，包括避免目前因货币错配而出现的中国巨额外汇储备资产价值不断缩水的风险。

　　上海自贸试验区肩负着两大战略使命：第一个是改革的使命，推动建立一个企业能够自由经营、自由投资、自由贸易、公平竞争的市场，来充分激发企业、社会的活力和创造力，完成向成熟市场经济的转型。第二个是开放的使命，提升中国的开放水平，服务于中国下一步的全球化战略，进一步打好面向全球的自由贸易基础，进一步打好在更高水平上融入全球经济的制度基础和能力基础，为参与新的国际规则的制定，提高中国在国际贸易规则制定方面的话语权作准备。

　　另外，自贸试验区非常强调风险管控，但风险管控需要注意两点：第一，必须做好新一轮改革开放的顶层设计，建立市场化、法治化、国际化的游戏规则，通过实质性的改革，来理顺政府与市场、社会的关系，从制度设计上防止政府职能错位、越位和不到位，强化监管，通过到位的监管来降低和化解风险，不能自缚手脚，不能裹足不前。第二，通过在岸市场的配套发展来化解风险，让在岸市场提供完整高效的风险管理工具。

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　　离岸金融市场

　　是发展重点之一

　　必须消除自贸区离岸金融市场自由公平地进行国际竞争的制度、体制、政府政策瓶颈

　　上海自贸试验区的离岸金融市场是自贸试验区改革发展的重点之一。它不是一个远离中国、自成体系的孤岛，而是连接境内在岸市场和国际市场的具有两个扇面和双向辐射与渗透功能的市场。

　　自贸区离岸金融市场在改革开放方面承担着两大历史任务：第一是推进人民币自由兑换和国际化，包括资本账户开放；第二是推进金融自由化。就离岸金融市场对境内辐射来讲，创新、突破、先行先试，与在岸人民币金融市场的改革、开放和发展及时、广泛、深度良性互动，是自贸试验区人民币离岸金融市场的生命线和独特的战略定位。通过制度创新，通过产品创新、服务创新、组织创新来推动离岸市场和在岸市场的协调发展。

　　另外，和其他地方的人民币的离岸市场相比，包括与香港的人民币离岸市场相比，上海自贸试验区的人民币离岸金融市场与它们在两大方面有所不同：第一，自贸试验区的离岸金融市场直接处于中国大陆法律管辖与政府管控之下；第二，它是中国金融改革开放先锋和作为中国金融改革试验田的境内关外市场。

　　所以，它承担着特别的使命，也具有特别的地缘优势和战略价值。必须消除自贸区离岸金融市场自由公平地进行国际竞争的制度、体制、政府政策瓶颈，为市场主体松绑，为它们提供公平的国际竞争条件，这也是新一轮全球贸易规则的重点。目前，自贸试验区的政策设计更多地是着眼于外商自由进入，与国内企业公平竞争，但是更为重要的一个方面，是过去很多外资机构进入中国在税收等方面都享受了超国民待遇，而国内的企业在很多方面处于相对不利的地位，它们的手脚被捆绑了。所以要借助自贸区的试验，为国内的市场主体松绑，让它们创新的活力、发展的活力得到充分的释放。不这样，中国服务业的升级，中国经济的升级，将很难实现。

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　　突破自贸区离岸金融市场发展瓶颈

　　从目前来讲，可以考虑采取我们在上海国际金融中心建设课题报告中建议的“大类审批，小类放开”的审批机制

　　自贸区离岸金融市场的发展，需要迅速将“说”变为“做”，力避空谈不做。

　　自贸区离岸金融市场的建设发展，一方面要强化顶层设计和顶层组织，另一方面必须广泛动员业界和社会力量参与。只有这样，创新才能变成全国人民的行动、全国机构的行动，才能在国际竞争中无往而不胜。自贸试验区和离岸金融市场的运作和发展，有三个维度：一是广度，二是深度、质量与效率，三是规模。在这些方面需要通过不断摸索，逐步改革，来达到可行的和理想的水平。

　　离岸金融市场的发展，在操作上必须要突破三大瓶颈，一个是制度、机制和政策供给的瓶颈，制度、机制和政策供给不足，市场就很难发展；第二个是执行力方面，这个执行力是上下各方的执行力；第三个是能力建设瓶颈，必须保证市场健康自由运作的能力、监管与风控能力、国际竞争能力等不断得到强化。在运作机制上面，一定要改变目前在岸市场上的政府管制过度状态，理顺政府与市场、社会的关系，将李克强总理提出的这个改革的基本理念落到实处，放在优先位置，先行先试，大幅度地降低金融市场的制度成本，在实现国外企业在中国贸易和投资便利化的同时，推进本土机构金融创新和业务发展的便利化、自由化。

　　突破现行行政审批模式

　　上海自贸试验区已经挂牌了，但是，需要尽快使细化的政策措施实行到位，为离岸金融市场和金融自由化提供切实的制度保障、政策保障、方案保障。不能再像在岸市场那样，让市场的主体“跑断腿，磨破嘴”地一项项要政策，跑审批。在金融业务创新方面，可以考虑逐步改进目前所说的“成熟一项，推出一项”的做法，突破现行的行政审批模式。

　　2010年，笔者和一批业内人士以及专家承担了中国最高智库机构中国国际经济交流中心2009年的重点课题，这个课题也是上海市委、市政府极为重视的课题。课题研究的是上海国际金融中心建设。在这个由笔者执笔的课题报告里面，提出了负面清单的监管模式，这个负面清单是适用于国内金融市场所有的金融活动的。现在自贸区执行的只是外资进来投资的一个负面清单。未来的市场化改革，需要在国内整个金融系统中，在所有的创新、所有的业务发展中，全面实现负面清单的监管模式。

　　从目前来讲，可以考虑采取我们在上海国际金融中心建设课题报告中建议的“大类审批，小类放开”的审批机制。在大类产品、业务与规则通过审批之后，具体由谁来从事具体的产品和业务，不再审批，只进行合规备案，甚至可以把审批的部分权力下放给比如说人民银行上海总部，也可以考虑在上海建立比如说证监会的第二总部，保监会的第二总部，银监会的第二总部，像人民银行第二总部那样，行使市场现场监管的职责。另外就是要借鉴国际经验，与国际标准接轨，让更多的这种微观的合规核准权力，下放给自律机构，下放给交易所和行业组织。要像李克强总理强调的，理顺政府与社会的关系，大力发挥民间社会组织的作用，真正建设一个“小政府，大市场，大社会”。

　　因此，在自贸区离岸金融市场发展中，不能照搬金融行业现行的各种行政控制、行政许可和行政审批办法，必须从一开始就着手启动政府行政审批模式的转型，加大改革探索的力度，逐步与国际惯例、国际标准的发展趋势保持一致，与新一轮改革开放的基本原则保持一致，废除各种不必要的行政控制和行政审批，对保留下来的部分，可引入第三方进行定期检讨和重新评估，并切实简化审批流程，提高审批的效率和透明度，包括设定审批的时限，公布审批流程、审批结果和审批时被否的具体原因，给市场明确预期和可以改进的方向，保证市场化改革及时、全面地落地。

　　用内外通道推进双向开放

　　另外，建议通过先行先试，充分利用自贸区离岸金融市场的对内对外通道，推进对内对外双向开放。这个已经有一些基础的原则，关键是如何操作。应当大力发展具有区位优势和国际竞争力的国际化的市场平台和金融市场业务，丰富金融现货市场和衍生品市场的产品线，在卖方端推动更多的境内境外发行人进入离岸金融市场平台，发行人民币的股票、债券和其他产品，包括国外的政府到离岸金融市场去发行外国国债，中国的财政部也可以到离岸金融市场发行人民币的国债。这样，让离岸金融市场平台上有足够大的资产池，从而可以为境内外的投资者进行人民币资产配置，提供足够的空间和足够的选择。

　　在买方端要逐步推动更多的国内资金进入离岸金融市场平台，配置国际化的资产，推动更多的境外资金进入离岸金融市场平台配置人民币资产。同时，可以考虑推动国内证券经营机构和其他金融机构设立全牌照、多功能的子公司，而不是现在的这种子公司，不断提升其提供国际化金融服务的核心能力和国际竞争力。

　　当国内在岸市场实现了全面的自由化、全面的开放之后，可以低成本地进行离岸市场平台和在岸市场平台的整合。

　　在推进自贸区离岸金融市场对内对外双向开放方面，可建立一个相对隔离、有限渗透、严格管控、逐步放开的金融分账管理体系：“一线放开”。在区内注册的机构和工作的人员可以开设离岸账户，该账户可在区内自由使用，也可以在区内与境外之间自由流动；“二线管住”。可包括四个方面，一是在自贸区离岸账户与在岸账户之间采取隔离措施，资金不能在这两个账户间自由划拨和自由流动，二是可允许自贸区外的境内中国机构和居民开设一种受管控的在岸人民币账户，用以交易自贸区内的人民币金融资产，但不能自由流动到境外，三是可允许自贸区外的境内中国机构和居民开设特别离岸账户，实行限额管理并动态调整限额，允许其在限额之内自由兑换外币，自由投资区内和境外市场，四是可允许自贸区内注册的机构等开设特别在岸账户，实行限额管理，允许其在限额之内投资境内区外金融市场。对以上四类账户实行分类管理，实现离岸市场和在岸市场之间的有效渗透，逐步推进资本账户开放和人民币的自由兑换。

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　　加快在岸

　　金融市场创新

　　要为国内资本市场的发展和创新松绑，为国内的交易所、国内的金融机构松绑

　　中国的实体经济规模在全球名列前茅，但货币和金融市场体系的发展，成为我们的短板，相对滞后。未来要建立一流的上海国际金融中心，就必须要建立一个体系完整的金融市场体系，并实现人民币的国际化，使人民币成为国际结算与支付手段、投融资工具和储备货币。

　　离岸金融市场担负着在岸市场和境外市场的双向沟通、双向辐射的功能，离岸金融市场既包括人民币离岸金融市场也包括其他的离岸业务，和国际金融市场直接联系在一起，同时也通过双向通道和在岸金融市场联结在一起，同时通过先行先试为在岸市场的改革开放进行探索。

　　在这里面，需要在发展离岸金融市场的同时，加大国内在岸市场改革开放的力度，国内的金融自由化在时间顺序上要先于对外金融自由化。要推动国内在岸市场的发展，这是根本。不能让金融市场运作受制于人，这是战略利益，是国家利益，是国家优先战略。必须加快国内在岸金融市场的改革，使在岸市场和离岸市场形成良性联动。要为国内资本市场的发展和创新松绑，为国内的交易所、国内的金融机构松绑。例如，上海证券交易所在很多方面受到体制束缚，无法和香港交易所和全球其他的交易所进行自由竞争。你怎么竞争？一个创新人家几个月完成了，你几年也完成不了，怎么成为具有国际领先水平的交易所？不可能！所以在未来，必须大力松绑，理顺政府和市场、社会的关系，将这一顶层改革设想落到实处。

　　（作者系上海证券交易所首席经济学家）