股东“冬眠” *ST炎黄直接退市成定局

继三次被借壳失败后，*ST炎黄在2013年1月31日迎来“末日审判”。经公司2013年第一次临时股东大会投票表决，*ST炎黄《终止重大资产重组事项且股票进入退市整理期交易的议案》未获通过，公司将直接退市，而不再进入退市整理期。

业内人士认为，直接退市并不是*ST炎黄在资本市场的终结。避开退市整理期，有利于*ST炎黄股东继续寻找优质资产，推动公司的重组。

前十大股东八位“冬眠”

这是沪、深两市退市新规发布后首个决定公司退市命运的股东大会，在出席*ST炎黄的退市股东会之前，中国证券报记者曾设想会有很多矛盾、冲突与波折，然而股东大会现场气氛一如既往，平静且又融洽。

中国证券报记者1月31日来到位于常州市新北区太湖东路软件园创意楼的*ST炎黄所在地时，公司办公室内一片宁静，全然看不出退市前夜的压迫感，包括公司董事长卢珊在内约10名员工忙前忙后，既支撑着公司的日常事务运作，也在为临时股东大会做着准备。

6人，5人，3人——现场参会的股东及股东代理人人数始终在变化，直到现场股东大会开始前，参会股东人数才最终明朗：2人！一位来自常州本地的法人股东代表在填好表决意见后，便起身与公司高管作别，留下公司第一大股东中企华盛和另一位持股占比较低的股东独守会场。

“连续停牌超过六年，很多股东的关注热情已经耗尽了。”现场的一位江苏本地人士对中国证券报记者表示。

1月31日晚间，*ST炎黄发布的股东大会数据进一步显示，当天仅有168名股东参与投票，其中出席现场会议的股东持有上市公司总股份的26.56%，出席网络投票的股东166人，共计持有公司总股份的4.6272%。而*ST炎黄截至2012年三季度末的在册股东总数为5108户。

事实上，长期停牌后，不仅是中小股东失去了参与热情，*ST炎黄的前十大股东也似乎在“冬眠”。

中国证券报记者了解到，*ST炎黄前10大股东中，参与当天现场和网络投票的股东仅有两位，另外8位股东均未参与投票。而中国证券报记者翻阅*ST炎黄过往公告注意到，对公司持股9.71%的银通创业投资有限公司、持股3.93%的上海金专资产管理有限公司、持股0.55%的上海合意实业有限公司等前十大股东的持股时间均超过8年，他们在*ST炎黄“退市”决策上的缺席让人意外。

借壳三连败 后续重组悬

*ST炎黄的重组历程可谓一波三折，公司于2009年完成股权分置改革后，连续三次遭遇被借壳失败，加之目前被决议直接退市，公司的未来可谓是充满变数。

*ST炎黄1月31日晚间公告的数据显示，当日同意《终止重大资产重组事项且股票进入退市整理期交易的议案》的股份数为176.97万股，占参与表决股份总数的8.92%，反对进入退市整理期的股份数为1806.54万股，占参与表决股份总数的91.02%。无论是现场投票，还是网络投票，投公司直接退市的票都占了绝大多数。

“*ST炎黄实现直接退市，有利于公司避开敏感的退市整理交易期，也便于作出更多的利于价值提升的选择。”一位参会股东对中国证券报记者表示。

第一大股东中企华盛对*ST炎黄的持股可以追溯到2006年9月，当时，ST炎黄原第一大股东常州东普持有的29.45%股份遭拍卖，中企华盛获悉后，于2006年9月13日参与竞拍，最终以最高价810万元竞得*ST炎黄的控制权。

很多业内人士对中国证券报记者表示，*ST炎称得上是沪、深两市最“俏”的壳，其6364.88万股的总股本、停牌前不足两元的股价，让许多重组方心动，中企华盛显然十分看好*ST炎黄的“壳”价值，在2006年参与股权拍卖时倾注了极大的热情。

不过，中企华盛未料到，接手*ST炎黄后的重组历程充满坎坷，不仅要为解决*ST炎黄的历史问题和债务危机投入极大的资金和精力，还撞上了*ST炎黄早在2006年前涉嫌财务造假的“东窗事发”。中企华盛在推动完成*ST炎黄股权分置改革后发起的三次借壳重组也均生不逢时。

2009年8月，*ST炎黄拟定向增发5.15亿元收购北京润丰房地产公司。在一些机构投资者看来，处于朝阳领域的房地产业注入*ST炎黄的好“壳”，应是拍板即合的好事，却不料突然遭遇我国历史上最严厉的房地产宏观调控变革。历时1年后，*ST炎黄宣布鉴于宏观调控政策导致的不确定因素，终止与润丰投资集团、林宝定签订的《发行股份购买资产协议》协议。

2011年4月，中企华盛再次开始筹划*ST炎黄与广东南方报业传媒集团有限公司进行重大资产重组。消息一出，许多中小股东对炙手可热的传媒资产注入*ST炎黄拍手相庆，业内人士也认为本次重组将势在必得。然而，根据有关规定，该资产重组涉及行业准入，需取得中宣部的批复文件，南方报业集团连续两次沟通未果，*ST炎黄只得暂停与南方报业集团的资产重组，失望再一次上演。

一次次重组失败后，中企华盛并未气馁，2012年2月再次筹划*ST炎黄与鲁地控股的资产重组，拟将鲁地控股所属多项金属和非金属矿业开发资产注入，但该重组最后也以失败而告终。

2012年退市新规的出台预示了危机的到来，为能保壳*ST炎黄，中企华盛只得双臂发力，于2012年7月与四名自然人共同投资成立控股子公司江苏丰晟新材料有限公司，宣布将做大透明填充母粒产业，并设定了利润指标。但是，尽管中企华盛一度向主管部门恳请免于退市，*ST炎黄最终还是成为首批退市的上市公司，保壳之举最终以失败告终。

此后，中企华盛于2012年10月继续筹划*ST炎黄的资产重组，按照相关规定，公司决议召开临时股东大会审议《终止重大资产重组事项且股票进入退市整理期交易的议案》，但股东们最终否决了该议案，给后续的重大资产重组留下悬念。

恢复上市遥遥无期

退市新规的出台和退市整理板的开通，一度让市场投资者对退市公司进驻整理板存有期待，但继*ST创智宣布直接退市后，*ST炎黄经股东大会审议同样宣布直接退市，退市整理板迎了个空。

*ST创智与*ST炎黄的坠落轨迹如出一辙，同样是在1998年，创智软件园借壳五一文实现上市，成为国内首批登陆资本市场的软件类上市公司，并成为资本市场借壳的经典案例，不料最终还是同样沦为首批退市公司。

在15年的资本市场生涯中，*ST创智和*ST炎黄有着很多类似的地方，它们均于1998年在深主板上市，均曾因重大违规担保遭遇中国证监会立案调查，均连续10年扣非净利润为亏损，均从2009年开始营业总收入为0，即使在被暂停上市后，也都曾欲牵手地产企业进行重组上市，却均因房地产调控而落败。

不过，*ST炎黄与*ST创智不同的是，公司大股东的决策权较高，其对公司的重组并未遭遇过中小股东的强烈抵制，2012年二季度开始，公司已开始产生营业收入，告别了此前10年没有主业的情形。虽然恢复上市遥遥无期，却仍有许多谜底需要通过时间和大股东的努力才能揭开。

在已成定局的直接退市和出人意料的平静背后，蕴含着中小股东对公司未来恢复上市的诸多思考。中国证券报记者多方采访了解到，目前退市公司股东最为关注的是，现有的恢复上市机制仅提供了一个通道，规则却过于空泛，缺乏对恢复上市标准、决策部门的定位，可操作性因而不足，且退市公司恢复上市需要在场外交易市场交易18个月或一个完整的会计年之后，由此产生的经营或重组方面的不确定性，对于中小股东而言意味着诸多不可忽视的风险。

*ST炎黄上市15年的重组轨迹

时间重大事件结果及意义

1998年5月29日*ST炎黄的前身“金狮股份”登陆深交所募资2049万元

1999年9月公司与金狮工贸集团和中软银通进行资产置换首次重组失败

2000年9月常州东普科技受让江苏神鸡集团所持的26.83%股权公司大股东换位

2000年11月公司由“金狮股份”更名为“炎黄在线”公司转型IT业务

2001年3月公司自行车资产出售给常州拜克自行车公司正式放弃原主营业务

2004年4月曝出为托普集团重大违规担保2.86亿元财务危机致业务停顿

2005年4月2003、2004年净利润均为负，更名为“ST炎黄”被实行退市风险警示

2005年9月因涉嫌违法信息披露被立案调查2009年3月再次被立案调查

2006年5月因2005年继续亏损，股票暂停上市拟引入战略投资者

2006年11月中企华盛810万元竞拍取得常州东普所持29.45%股权公司大股东再次换位

2009年1月抛出股权分置改革方案2009年2月完成股改

2009年8月拟定增5.15亿元收购润丰房地产，2010年10月方案失效首次被借壳失败

2011年4月中企华盛筹划*ST炎黄与南方报业集团重组，同年8月暂停二度被借壳失败

2012年2月中企华盛筹划*ST炎黄与山东鲁地控股重组，同年7月中止三度被借壳失败

2012年10月中企华盛再次筹划*ST炎黄重大资产重组事宜2013年1月主动终止

2012年12月恢复上市申请未获深交所审议通过成首批退市公司

2013年1月31日经临时股东大会审议，*ST炎黄直接退市后续将继续资产重组