道博股份“插手”黔民爆业整合

精妙安排圆盘江民爆“资本梦”

又一家民爆企业通过并购重组登陆资本市场，其看点与疑惑均引人关注：道博股份是否为保证控制权不失而巧妙设计资本安排？盘江民爆的联合销售模式是否构成IPO硬伤？同为贵州国有民爆龙头的久联发展为何甘心让“肥水流向外人田”？

大股东“巧安排”确保控制权

道博股份1月30日披露发行股份购买资产并配套募资方案，拟向大股东新星汉宜、盘化集团和瓮福集团发行股份分别购买所持有的盘江民爆20.59%、58.49%和7.31%的股权，并向新星汉宜发行股份募集不超过2.12亿元的配套资金，其中1亿元用于收购盘化集团持有的盘江民爆13.61%剩余股权，其余用于补充公司流动资金。按照发行价7.71元/股计算，本次交易发行股份数量预计不超过10981.41万股，其中募集配套资金的发行数量预计不超过2745.35万股。

仔细研读该预案发现，道博股份这次原本可以撬动控股权的重大资产重组，在大股东新星汉宜的巧妙安排下，确保控制人不变、规避借壳上市。

首先，新星汉宜在重组前突击入股了盘江民爆。预案显示，盘江民爆成立于2007年11月。2012年12月27日，在第二轮增资扩股中，新星汉宜缴纳出资款1.5亿元，认缴盘江民爆新增注册资本3177万元，合计持股20.59%，超过部分计入盘江民爆资本公积。

道博股份2012年11月22日因筹划本次重组而停牌，而新星汉宜入股时间点在此后的12月27日，其目的不言而喻。

其次，本次重组进行配套融资，即向新星汉宜发行股份募集不超过2.12亿元的配套资金，其中1亿元用于收购盘化集团持有的盘江民爆剩余13.61%股权。这一举动，无疑主动增加了重组后大股东持股比例。

在此两项安排下，新星汉宜方“确保”重组后对道博股份的控制权不失。重组前，新星汉宜持有道博股份19.39%股份。根据预估值，道博股份拟向新星汉宜发行股份购买其持有盘江民爆20.59%股权的发行数量为1962.42万股，发行股份募集配套资金的发行数量为2745.35万股，合计4707.77万股。重组后，新星汉宜持股比例增至31.42%，仍为第一大股东及控股股东。

但事实上，这一系列资本安排，或仍未完全掐灭控制权争夺的可能。经核算，重组后，盘化集团持有道博股份将达5576.47万股，持股比例26.03%；瓮福集团持有697.17万股，持股比例3.25%。

据查，盘化集团控股股东为贵州省能源局，再往前追溯则为贵州省政府；瓮福集团控股股东虽为中国信达资产管理股份有限公司，但前身也是由贵州省瓮福矿肥基地改造而来，其股东榜上贵州省政府的力量也不小。如两者未来构成一致行动人，合计持股比例可达30%，与新星汉宜仅一线之差。

盘江民爆或因“硬伤”弃IPO

盘江民爆经营情况如何？预案显示，盘江民爆成立于2007年11月，主要从事民用炸药及雷管的生产和销售。

2011年，公司实现营业收入3.6亿元，净利润6095万元；2012年，公司营业收入增至4.8亿元，净利润8133万元。经初步预估，截至2012年12月31日，盘江民爆净资产账面价值为5.06亿元，预估值为7.35亿元，预估增值率为45.26%。

如此靓丽的经营绩效，盘江民爆为何不选择独立上市？

一个可以关注的细节是，盘江民爆旗下一家重要子公司贵州联合民爆器材经营有限责任公司，系由久联发展、贵州盘江化工厂（现更名为贵州盘江化工（集团）有限公司）、贵阳化工厂（现更名为贵阳久联化工有限责任公司）、贵州省岑巩县恒源化工有限责任公司（下称“恒源化工”）共同投资设立而成。目前，久联发展持股51%，盘江民爆持股35.35%，贵阳久联化工有限责任公司持股13.65%。

上述的久联发展亦即贵州省内唯一一家民爆上市公司。由此可知，贵州省系通过各家民爆企业联合组建销售公司，经营民爆产品的经销工作。这一点在各地市场并不罕见，但或构成IPO障碍。

2011年5月，证监会公示了湖北民爆企业凯龙化工集团IPO被否的原因。监管部门认为：湖北省内炸药生产、经营企业通过合资成立湖北联兴公司对省内工业炸药的供销进行管制。

凯龙化工作为湖北省内第一大炸药生产企业，也是湖北联兴持股13%的第一大股东。报告期凯龙化工关联销售金额及比重较大，2008年、2009年、2010年发行人37%、45%、43%的销售收入通过湖北联兴实现，难以判断此种模式对持续盈利能力的影响。

因此，发审委认为与《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条的规定不符，凯龙化工IPO宣告搁浅。

另一个耐人寻味的细节是盘江民爆与久联发展的关系，后者实际控制人为贵州省国资委，实际上与盘江民爆同属贵州省政府管辖。

此前，湖南省内国有民爆企业的整合，即通过收购兼并形式，由上市公司南岭民爆重组收购神斧民爆，成为民爆业“辖区自治、内部整合”的一贯做法。而今次，不知为何未由久联发展重组收购盘江民爆？其谜底仍有待解开。