信托责任缺失 三特索道定增实为坐实内部人控制

三特索道系列观察之三：
        
              文/邹光祥
       4月12日召开的三特索道年度股东大会毫无悬念——原董事长齐民续任。
       更多的悬念聚焦于18日将召开的临时股东大会。届时，备受争议的对特定对象和管理层的定向增发方案将接受股东投票。市场预期，孟凯必将全力阻击方案通过。
        目前，围绕三特索道控股权之争似乎已经白热化。但戏剧性的是，居于控股地位的武汉国资一直沉默且无意作为，齐民和孟凯一直都是通过媒体隔空喊话。现在，齐民公开表示，“同情孟凯，因为他心情不好！”
        对于孟凯的搅局，齐民用“六不懂”来评价，并称愿意创造条件与孟凯探讨合作可能。此外，齐民还向全体股东发出了“三点呼吁”，拉票情势明显。
        按照齐民在媒体上给出的的逻辑：“只要是合规的方式增发，都是公平的”。“支持增发就是支持管理层持股，就是支持股东自己”。
        但问题绝非齐民想得那么简单。三特索道需要融资来降低财务成本已是全体股东共识，但融资价格和手段却有巨大分歧。我们认为，按照三特索道目前的股价和市值以及潜在的价值低估，对管理层和少数特定对象的增发是明显的利益输送，其间潜藏的复杂的利益安排和隐性的违规——不可避免的一致行动（却并不需要信息披露）。更为关键的问题是，齐民犯下了一个严重错误，认为管理层大比例的持股是全体股东的利益保证和所在。言下之意，如果管理层没有持股或者持股比例很少，就无法保证经营好公司，给股东创造最大的回报。
       齐民的话有一定道理。因为只有管理层有足够的动力和积极性才能经营好公司。但依三特索道现实来看，管理层拿着高于同类公司数倍的高薪，理应把公司经营好。即便为了调动团队积极性，也可以实行股权激励。作为国有控股的上市公司，三特索道的管理层定增上亿资金来源成迷。凭什么三特索道的管理层就能坐享公司巨大的利益增值？而不是为全体股东所分享？
       齐民董事长说湘鄂情也在搞定向增发，为什么三特索道不可以？湘鄂情巨亏之下，参与定向增发的人是去救火，公开增发不一定有人参加；三特索道那么多好资产，参与增发的人是来分钱。我有个很简单的提议，孟凯可以参加三特索道的增发，三特管理层可以参加湘鄂情的增发。干不干？我估计孟凯是干的，三特管理层是不干的，这就是竞争。
　　至于管理层持股，那属于股权激励的范畴。任何股权激励，都有一个设定的目标和激励的缘由，三特索道的既然老拿提高管理层积极性说事，那么这个定向增发方案给管理层任何约束和业绩要求了吗？而且，三特索道的管理层员工有几百人，为什么只奖励这七个人？而且，三特索道管理层的年薪加起来一年七百多万，景区类旅游公司最高，但旅游主业还出现了亏损，在三特索道这里高激励和高业绩好像并不能划等号。
　　纵观A股定向增发的历史，三特索道的方案是空前的：一是大股东没参加增发，机构投资者没参加，小股东管理层参加，完成后股权比例略微低于大股东；二是管理层大量参加增发，但又不属于股权激励方案，对业绩没有任何要求。这样的定向增发方案应该被否决。
        在A股普遍缺乏信托责任的现实下，投资者有理由怀疑，即便管理层最终大比例持有上市公司股权，三特索道也最终将被内部人名正言顺地控制。