中联重科涉嫌财务造假揭秘 32亿收购助盟友撤退

                        文/邹光祥

       尽管大股东湖南省国资委通过“增持600万股”力挺，但深陷财务造假疑云的中联重科(000157.SZ)股价却一蹶不振。
       截至4月8日，中联重科收盘价为8.18元，动态市盈率仅为8.6倍。在工程机械板块里属最低，低于竞争对手三一重工的9.7倍市盈率。
       大股东象征性的增持难有作为，股价长期低迷正是投资者用脚投票的结果。聪明的投资者已不堪频频曝出的中联重科的财务乱象所扰，选择了离场观望。
       然而，在笔者看来，一个“乱”字尚不足以形容中联重科的财务状况——年报数据异常、销售数据异常、CIFA财务数据造假及商誉未减值，说明这家公司已严重偏离正常发展的轨道上。
       从3月29日中联重科公布的年报来看，与市场预期的一样，受欧洲债务危机及全球经济增速降低影响，其营收增速也在下降。该公司称，2012年实现营收480.71亿元，上涨3.8%；净利润73.30亿元，下滑9.12%。值得注意的是，其融资租赁业务毛利率提升至90%，而应收融资租赁款则从前年的80亿元升至100亿元。
       该板块的亮点在于：毛利率高达90%(超越了该公司其他工程机械产品平均30%的毛利率)，融资租赁总成本也同比下降了47%。但是，2012年其应收的融资租赁款高达102.17亿元，同比2011年的81.61亿元增长了25%。而同期，该板块的营收只有1.1%的增幅，为16亿元。
       由此可见，应收融资租赁款的增长，较之其营收的增幅，显然过快。
       与此同时，其采取融资租赁销售方式所收取的客户保证金为7.34亿元。那么，该公司的融资租赁实际放款可能是94亿元左右(总应收款102.17亿元-7.34亿元)。
       由于融资租赁应收款的放大，截至去年年底，中联重科的应收账款也在不断增加。2010年到2012年期间，该公司的应收总额分别为70亿元、117亿元和189亿元，其中去年同比2011年的增幅高达61%。
       2012年期间，中联重科未实现的融资租赁收益、融资租赁款减值准备分别是8.81亿和1.42亿元。
       仔细对比中联重科2012年年报和其发布的一季报、半年报和三季报，我们还发现，其四季报颇为“异常”，比如净利润居然只有3.7亿元，不到全年净利润的零头，而这则发生在媒体对其销售大范围造假的调查报道刊发之后，说明中联重科存在“人为”调解的嫌疑。不仅如此，笔者发现，不少机构也在媒体刊发销售造假的报道后默契地将中联重科的2012年度每股收益从此前的1.15元下调到1元。但中联重科公布的年报更为糟糕，只有0.95元。
       这说明，在媒体大规模质疑其销售造假的强大舆论压力下，中联重科无奈地脱去了皇帝的新装，洗尽铅华，选择将财务数据真实的一面示众。
       如果中联重科确实使用媒体报道中披露的手段造假，则从会计数据上应表现为应收账款迅速增加，应收账款周转天数增加。财务报告显示，中联重科的应收账款也在不断增加。2010年到2012年期间，该公司的应收帐款总额分别为70亿元、117亿元和189亿元，其中去年同比2011年的增幅高达61%。
       如果中联重科确实造假，虚增的利润大概占多少？据媒体报道，有举报信称“前三季度中联可能虚增50亿元销售，虚增20亿元利润”，而中联重科前三季度税前利润为83.02亿元，以此估算虚增利润约占24.09%。
       更令人震惊的是，媒体此前还揭开了中联重科4年前对意大利混泥土机械设备龙头CIFA高达32亿元的收购存在种种猫腻。这桩收购涉嫌高位接盘并帮助其PE投资者弘毅投资等实现完美套现——相关各利益方获得收益近3亿元。
       媒体报道显示，CIFA在被中联重科收购前，业绩突发爆发性增长，增长2.31倍。这种增长既与当时的世界经济形势不符，也与欧洲实际情况不符，更与工程机械产业特点不符。彼时的共同投资方弘毅投资、曼达林基金、高盛集团在2008年参与收购CIFA时合计支付的总价为11.51亿元，四年过去后，三家公司所持有的香港CIFA38.55%股权(不含CIFA管理层持有的1.13%股权)卖给中联重科的价格则已达14.34亿元。换句话说，弘毅投资等3路资金“代持股”的回报，是净赚2.83亿元，收益率高达25%。相比此四年间意大利股市(富时MIB指数)接近50%的跌幅，毫无疑问是完美退场。
       中联重科甘当“冤大头”背后疑点重重：一方面，中联重科2008年入主CIFA以来，超过17亿元的“首付”换来的是后者远不及预期的业绩，2011年，CIFA的业绩仅为预期的两成；但另一方面，此次把40.68%股权卖给中联重科的弘毅投资、曼达林基金、高盛集团等“盟友”，却在CIFA业绩惨淡、估值奇高中，净赚近3亿元全身而退。
       以2011年为例，根据中联重科去年12月披露的收购公告显示，2011年度，CIFA实现营收2.988亿美元(约合人民币18.60亿元)，仅为彼时预期的50.8亿元36.61%；实现净利润1628.51万美元(约合人民币1.01亿元)，仅为彼时预期的4.43亿元22.8%；净利率则只有5.43%，较预期下滑近四成！
       显然，弘毅投资等共同投资方盈利离场的好戏，不仅“战胜”了期间意大利股市的暴跌，还“穿越”了CIFA远不及预期的业绩表现。
       一切有如神助。我们不得不佩服弘毅投资、曼达林基金、高盛集团等深刻的洞见和远见。它们何来先见之明？
       对中联重科而言，这是一次“离奇”的收购，也是一次“完败”的收购。我们认为，监管部门应该调查这次收购行为，对此交易进行合规性审查，并切查此间可能潜藏的利益输送和腐败行为。
       更不可思议的是，CIFA在并购后利润大幅度低于预期的情况下，中联重科并没有对商誉进行减值。
       在2008年的收购报告中，中联重科称，“本次购买资产形成约373,017.40万元商誉。另外，CIFA自身因2006年进行了一系列的并购整合尚有约9851万欧元(约合人民币10,4617.62万元)的商誉，上述两项商誉合计为477,635.02万元。根据中国现行的会计准则(与国际会计准则基本一致)，商誉不需要在可预期的年限内进行摊销，而只需在每期对其进行减值测试，而CIFA公司按照意大利会计准则进行的商誉摊销在中联合并报表时也将予以冲回。”
       中联重科同时承诺，“如果未来CIFA公司经营状况发生改变，公司的生产经营状况持续不能达到收购过程中设想的经营预期的情况下，需要根据实际经营情况与经营预期的差异进行减值测试，减值测试结果如果需要提取数额较大商誉减值准备，将会对中联重科当年的财务状况和经营成果造成不利的影响，甚至可能发生较大额的亏损。”
       以中联重科公布的2011年和2012年上半年CIFA的数据来比较不难发现，与2008年收购时的预测相差十万八千里。但中联重科对收购CIFA所产生的商誉计提没有任何减值，如果以2011年实际的净利润与预计的净利润的偏差值来计算，那么商誉的价值偏差77%，也意味着要对其商誉同比例减值36.77亿元，该减值应直接扣减中联重科的利润总额。
       财务专家马靖昊曾这样来比喻商誉减值，“女人婚前为了钓到金龟婿，除了略施粉黛外，也懂得制造浪漫暧昧气氛，因为她知道钓到一只金龟，相当于男人付出的代价远远超出自己的公允价值，在结婚并表时就能成功实现这部分溢价即商誉。可惜婚后她忘记了每年年末还要减值测试。”
       对此，财务专家指出，中联重科在娶回CIFA后，显然是有意“忘记了”要对其进行减值测试。这明显是违背会计准则的，是严重的虚构利润，也是财务造假行为。