可以通过优化股权结构的方式改造中石油

一、面对中石油集体腐败案，制度设计必须有所突破

中石油集团多名重量级高管同时涉案落马震惊了全社会，人们在赞叹中央反腐力度之大的同时，也对中石油集团的未来发展充满了担忧。近年来已有多家类似中石油这样的超大型企业连续出现腐败窝案，中石油的同门兄弟公司中石化前一把手陈同海被判死缓，中国移动、中国铁路的集体腐败问题至今还在不断发酵，这足以说明目前中石油出现这样的问题具有深刻的制度根源。

反思中石油的腐败案件的制度漏洞，我们可以从公司治理结构入手。中石油股份公司先后在纽约、香港、上海挂牌上市，但其公司治理结构存在严重的缺陷：中石油集团在中石油股份中的持股比例高达86.35%，属于典型的一股独大型的公司治理结构。中石油股份2013年6月底的资产总额达2.3万亿元，2013年销售收入将可能突破2.2万亿元，面对如此巨大的经营规模和悬殊的股权结构，境内外中小股东既没有能力、也没有动力对中石油股份的日常运营进行有效监督，因此中石油高管的日常监督只能来自国家有关部委，但中石油每年经手的销售和采购金额高达几万亿元，业务范围分布在全球各地，国家有关部委纵有三头六臂也无法对其实施有效监督，何况监管者自身还有被俘获风险！

简言之，中石油貌似建立了现代公司治理结构，但由于其一股独大的股权结构和复杂的业务结构，公司治理难以发挥作用。

二、政府应该引进民营资本共同治理中石油

为了能够在产权层面上建立有效的监督和制约机制，我们建议中石油集团将其持有的中石油股份20%左右的股权以公开、透明的方式出售给全国的民营企业，在同等条件下从事石油服务、石油装备、油气运营等与中石油关联产业的民营企业拥有优先购买权。目前中石油股份的股本总额为1830亿元，按照每股8元价格计算，出售20%股份的总价款约2900亿元。如果全国范围内有1000家民营企业参与竞购，则每家民营企业出资3亿元即可。

为了方便出资的民营企业有效参与中石油股份的公司治理，国家可要求所有民营出资人均通过某一信托公司的信托计划或券商的资产管理计划统一出资购买中石油股份，同时要求该信托公司或券商切实履行“专项资产管理人”的角色，积极发挥自身的金融人才和技术优势，协助民营出资人妥善管理好拟收购的中石油股份。如果管理业绩出色，则该信托公司或券商有权按照市场规则获取一定比例的管理报酬；如果股权管理不称职，则民营出资人有权更换管理人。

为了充分体现国家对民营资本的尊重以及发展石油相关产业的决心，中石油集团应当代表国家向参与中石油股份收购的全体民营出资人做出如下正式承诺：1）持有20%股权的民营出资人通过其资产管理人有权提名中石油股份1/3左右的董事会席位；2）中石油股份的重大决策事项事先与民营出资人或其派出董事充分沟通协商；3）中央组织部门或中石油集团党委将不再直接指定中石油股份的总经理等经营层人选，以维护改组后董事会对经营层监督的权威性和有效性，但有权就一个岗位向董事会同时推荐两个或两个以上人选，由董事会按照法定程序在推荐人选中选拔任命。

经过以上优化重组，中石油股份的治理结构将有望彻底改观，对经营层的日常监督将具备可靠的组织保证和制度保证，集体腐败问题有望彻底根治。中石油几乎所有的腐败问题都与其日常采购与销售有关，只要参与购买股份的民营企业中有足够的石油服务、石油装备等相关企业，则作为该专项资产管理人的信托公司或券商就应当有能力、也有义务将普遍存在的问题反映到董事会或股东大会上，否则该管理人就有失职嫌疑。

按照美国上市公司的监管规则，只要民营出资人或其董事将有关重大问题提交给董事会，则中石油董事会中的其他董事必须有所回应，否则他们就可能在美国面临小股民的集体诉讼，董事个人将可能需要为此承担无法估量的损失。近日就有美国投资者怀疑董事会对有关董事涉案问题披露不及时而提起集体诉讼。按照国内有关法规，上市公司独立董事必需达董事会总数的1/3以上，这样即使中石油集团派出的董事不愿意积极回应民营出资人或其董事提出的有关问题，但大多数独立董事为了自身利益将很有可能站在民营出资人董事一边，核实有关问题或责成管理层尽快纠正。中石油股份为了在美国纽交所挂牌上市不仅每年需花费不菲的费用，而且动辄就会受到美国律师事务所的诉讼威胁，如果我们不能主动将其监管规则利用起来，我们的损失就太大了！

三、新制度可释放多方面的正能量

上述新制度安排不仅可让中石油的公司治理得到明显改善，而且还可在全社会范围内释放如下多方面的正能量：

第一，为国内石油相关行业的发展塑造健康的市场环境，为国家能源安全提供更全面保证。国家的能源安全不仅取决于自身已探明的油气储量，更取决于国内石油服务、石油装备等相关行业的发展水平。高水平的油服不仅可以让产量衰退的老油井重新焕发青春，而且可以将原本无法商业开采的非常规油气资源充分利用起来，美国近年来的页岩气革命的最主要原因就是其油服技术水平实现了质的飞越。但目前国内石油服务、石油装备等行业的发展处于一种高度畸形的状态，它们竞争市场的最主要手段不是服务水平与设备质量，而是主要依靠与中石油等有关领导的个人关系和行贿的胆量大小，导致有志于该行业的企业家被迫将发展重点放在国际市场（如四川宏华集团），或干脆栖身于斯伦贝谢等国际油服巨头。我们在比较国外油服公司财务报表时明显发现，国外油服公司财务报表中的最大支出项目为员工工资，而国内油服公司的最主要支出项目为销售费用！

如果经过上述优化重组后国内油服等相关行业的民营企业家能够在中石油股份的董事会获得了一定的发言权，则可在一定程度上理顺该等相关行业与中石油之间的显著不平等关系，有利于带动中国油服等相关产业的健康发展，为中国的能源安全提供更加综合、更加有力的保证。

第二，在不失国有资本控制力的同时，激活民营资本投资热情。虽然国务院先后出台多项鼓励民营资本投资的政策措施，但收效甚微，其主要原因就是民营资本无法进入已经被国有资本高度垄断的油气、银行、通信等核心产业。如果国家能够通过本方案的实施成功引入3000亿元的民营资本，则全社会的民营资本投资热情将有望被点燃，中国经济转型的速度将显著提速。根据上述方案，中石油集团出售20%股权以后，仍持有上市公司60%以上的股权，完全可以利用股东大会机制合法保护自身的控股地位不受任何不合理干扰。

第三，为充实社保账户或解决地方债务探索新的途径。中石油集团完全有能力将本次出售股份所得的3000亿元全部贡献给社保基金，如果其它国有大型企业也能如法复制，则全国社保基金将大为充实。如果地方政府能够以类似的方式出售部分国有企业股权，则很多地方政府的债务必将有所缓和，至少能够提升全社会对地方政府债务问题的信心。