私募快讯02.18下午重磅传闻独家爆料(5)

　　★嘉应制药（002198）拟借道定增“全控”金沙药业

　　为进一步增强市场竞争力、提升盈利能力，停牌一个月的嘉应制药2月17日晚间公布发行股份购买资产预案，拟通过增发购买资产的方式“全控”金沙药业。嘉应制药今日披露的定增预案显示，公司拟以8.34元/股的价格向中国药科大学控股有限公司、大邦日用品以及7名自然人定向发行4831万股公司股份，以此收购上述对象所持有的金沙药业64.47%股权，该项资产预估值为4.03亿元。若本次增发顺利完成，嘉应制药合计持有金沙药业股权比例将增至100%。

　　点评：以2012年12月31日为评估基准日，金沙药业64.47%股权的预估值约为4.03亿元，发行价格为8.34元/股。完成收购后，公司有机会利用金沙药业较为发达的营销渠道将现有产品打入医院终端市场，一举打破公司市场规模增长瓶颈，快速提升市场份额；同时，金沙药业产品亦可选择利用上市公司现有销售渠道进入零售市场，形成双赢互利的局面。通过资源整合，嘉应制药将形成以广东为基地的咽喉及感冒用药板块和以湖南为基地的骨伤科用药板块的‘两翼齐飞’格局，提高协同效应和核心竞争力。”

　　交易双方还对金沙药业未来三年的盈利进行了承诺并作出可行的补偿安排。据悉，交易完成后，金沙药业2013-2015年，每年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于5200万元、5800万元、7300万元。如金沙药业届时实际实现的经会计师审计的扣除非经常性损益后的净利润数低于当年盈利预测净利润数，则交易对方将按照规定以股份方式对嘉应制药进 行补偿。考虑到公司面临的一些不确定性，暂不对未来业绩进行预测。

　　★上工申贝(600843)欲再购德国同两行定增募资8.31亿

　　自2005年首次跨境并购德国缝制设备龙头杜克普爱华（DA公司）后，上工申贝再次将资本运作之手伸向海外：拟定增再融资8.31亿，部分用于收购海外同行德国百福及德国凯尔曼等公司。在全球缝制设备行业寒风萧索的背景下，上工申贝此番“抄底”胜算几何，市场将拭目以待。上工申贝今日公告，拟以不低于 6.07元/股定增不超过15000万股，募集资金8.31亿元用于以下项目：研发和生产自动缝制单元及电控系统；通过向上工欧洲增资，收购并增资德国百福公司、德国凯尔曼公司及其关联公司；增资上工蝴蝶并建设现代家用多功能缝纫机项目；增资凯兰达并建设功能性薄膜及涂层材料项目；建设集团内企业信息化管理系统（ERP）等项目。

　　点评：具体来看，该项目的实施主体为上工申贝全资子公司上工欧洲。由上工申贝向上工欧洲增资4.5亿元人民币。增资完成后，上工欧洲将收购德国百福公司 100%股权并对其增资，共计2亿元人民币；还将收购德国凯尔曼公司及其关联公司100%股权并对其增资，共计2.5亿元人民币。