山东地矿大股东“保卫战”奇观

　　ST泰复(000409.SZ)重大资产重组工作于2013年1月完成，注入资产包括鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业等，公司转向铁矿石开采、加工和铁精粉的销售。交易对方的业绩承诺是，2013年度、2014年度、2015年度预测净利润数额分别为12857.60万元、15677.86万元及 21439.65万元。公司宣称将为股东带来丰厚回报。随后，证券简称更名为“山东地矿”。

　　但是，2013年、2014年、2015年1-6月山东地矿分别实现净利润12677万元、-3127万元、-4728万元。重组第二年，业绩开始恶化。不过，本次重组新进的股东确实是回报丰厚，他们在解禁后迅速抛售股份，动作之快，导致业绩承诺执行困难重重。

　　因交易对方所做出的2014年度业绩承诺未能实现，负有补偿义务的八家交易对方应补偿股份约占发行股份的33.63%，其中三家交易对方所持股份不足以补偿。公司重大资产重组业绩承诺补偿股份采用分步赠与的实施方式，应赠与股份总数为10132.39万股，首批赠与的股份总数为6507.46万股于2015年7月实施完毕，其他剩余的3624.93万股还处于诉讼拉锯战之中。

　　大股东地位岌岌可危

　　山东地矿集团有限公司(下称“地矿集团”)原持股比例为23.92%，为公司的控股股东，一致行动人山东省地矿测绘院原持股比例为3.20%。由于2014年业绩未达到承诺标准，完成股份赠与后，地矿集团持股比例为15.88%，山东省地矿测绘院持股比例为2.12%，合计持股比例为18.00%。

　　然而，2015年的情况更加糟糕，产品价格创下近年来新低，且下半年行业情况依然没有好转。假设2015年下半年山东地矿仅实现盈亏平衡，那么整个业绩承诺期交易对方需要补偿的股份数量为25914.93万股，补偿完成后，大股东持股比例仅仅3.8%，沦为二股东。而现在的二股东，持股比例10.27%的安徽丰原集团有限公司(下称“安徽丰原”)重新上位，在2015年完全得到补偿的情况下，持股将达到14.81%。

　　大股东开始“保卫战”

　　2016年1月27日，山东地矿发布公告称，2015年以来，公司按照国家调结构、转方式的战略部署，进行了必要的战略调整。积极并购各类具有较好盈利能力和成长性的非矿型公司，新并购公司成为重要的利润贡献主体，公司业绩实现扭亏为盈。2015年归属于上市公司股东的净利润1.4亿元-1.6亿元。

　　从上半年亏损4728万元到下半年预计盈利18728万元至20728万元，2015年上半年依然处于水深火热之中的山东地矿到了下半年发生惊天逆转，转型非常成功，大股东的保卫战完美收官。即使按照最少的18728万元净利润来计算，大股东最多需要补偿695.64万股，占其持股比例8.17%，补偿完毕后，大股东持股比例不少于16.53%，控股地位不受到任何影响。

　　2015年下半年，山东地矿运作频繁，受托管理两家公司，增资控股两家生物公司，合资设立控股一家特种轮胎公司，这些公司所处竞争非常激烈的传统行业，业绩并不起眼甚至糟糕，然而山东地矿接手后，马上成了重要的利润来源，不到半年时间，预计可以盈利近2亿元，如果业绩没有严重注水的话，山东地矿可以说得上是“经营之神”。不过，从山东地矿暴增的负债来看，其已经行走在钢丝上，稍有不慎，随时有可能爆发债务危机。

　　仔细分析，自2015年7月开始，公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司(下称“鲁地投资”)充分展示了“点豆成兵”、“点石成金”的神奇本领。

　　比如，委托方授权鲁地投资对山东泰德新能源有限公司实施整体委托经营管理，乙方(受托方)不向甲方(委托方)收取固定的托管费用。在委托管理期间，甲方享有20%股东分红权(其中迟少留18.2%、蒿玲玲1.8%)，乙方享有标的公司80%的股东分红权。同时，鲁地投资向其提供资金2亿元。8月，鲁地投资向泰德新能源提供的资金从2亿元变更为9200万元， 其中1200万元为向股东迟少留支付的 80%股权的预付对价款。

　　2015年8月，委托方将漳浦县黄龙建设投资有限公司(下称“黄龙建投”)100%股权委托给鲁地投资管理。委托管理期限暂定为3年，甲方(委托方)不向乙方(受托方)收取固定的托管费用。在委托管理期间，甲方(委托方)不再享有股东分红权，乙方(受托方)享有标的公司100%的股东分红权。

　　这两则公告显得非常有意思。在山东泰德新能源有限公司公告中显示，乙方(受托方)不向甲方(委托方)收取固定的托管费用；然而在黄龙建设公告中显示，甲方(委托方)不向乙方(受托方)收取固定的托管费用。委托方不向受托方收取固定的托管费用？是委托方豁免受托方的托管费用吗？受托方是否需要向委托方收取托管费用呢？如此重要的条款在合同中都没有约定，合同的真实性需要打上诸多问号。

　　2015年8月，鲁地投资与山东慧通轮胎有限公司 (下称“慧通轮胎”)签署协议，共同出资3亿元成立山东地矿慧通特种轮胎有限公司，其中鲁地投资出资2.1亿元，出资比例为70%，慧通轮胎出资9000万元，出资比例为30%。

　　2015年10月，鲁地投资对滨州市力之源生物科技有限公司(下称“力之源”)增资7000万元，增资完成后鲁地投资持有力之源70%股权。

　　2015年10月，鲁地投资向山东生物科技有限公司(下称“宝利甾体”)增资11000万元， 本次增资完成后鲁地投资持有宝利甾体 70.06%股权。

　　从公告披露的财务数据来看，除慧能轮胎外，其他四家公司的业绩非常糟糕，2014年三家亏损，只有黄龙建投盈利，仅仅637.96万元。到了2015年7月底，力之源和宝利甾体依然亏损，另外两家公司盈利不多。虽然慧能轮胎经营数据没有披露，但该行业竞争非常激烈，难以判断贡献多少。在这样的情况下，山东地矿下半年就可以实现盈利2亿元左右？神奇！

　　钢丝上玩耍的山东地矿

　　2015年盈利1.4亿元-1.6亿元？看上去让人振奋，但飙升的债务使山东地矿看上去更像是在钢丝上玩耍。2015年9月30日，负债总额比6月30日增加了105535万元，其中：短期借款增加68200万元，其他应付款增加26020万元，两项合计增加94220万元。资产总额增加了121899万元，其中应收账款增加20918万元，预付款项增加9248万元，其他应收款增加28340万元，存货增加44337万元，四项合计增加102843万元。其他项目在飙升，而应付票据及应付账款仅仅增加773万元、1947万元，分别增加了19.61%、14.53%。

　　当年9月30日资产负债率已经高达71.34%，即使这样，依然无法解决资金饥渴症。2016年2月2日公告称，公司拟发行超短期融资券不超过15亿元，而公司为子公司及子公司之间2016年互相担保额度为20.1亿元，占公司2014年度经审计净资产的158.61%。

　　可以预见的是，2016年，山东地矿的负债将急剧增加。大股东地位保住了，而山东地矿离危险也更近一步了。