潍柴动力贱卖“宝贝儿子”悬疑

　　2012年12月27日，潍柴动力（000338）一纸公告称，拟将潍柴动力西港新能源发动机有限公司40%股权转让给大股东潍柴控股。12月31日，本次股权转让完成工商变更登记过户，标的股权转让价格为9406.788万元，潍柴控股预计共可获得收益约2489.49万元。

　　据悉，西港新能源目前在国内客车天然气发动机市场占有率约35%，在重卡天然气发动机的市场占有率约85%。在重卡汽车市场低迷之际，西港新能源预计2012年全年产销燃气发动机18300台，相比2011年增长117%。

　　为什么要把市场占有率这么高、竞争力这么强的“宝贝儿子”卖掉？这不仅让潍柴动力大批股东纠结，也让券商研究员借助笔端“呐喊”。面对外界种种猜测甚至质疑，潍柴动力董秘戴立新昨日首度通过《金证券》开腔解释：“我们不能为了40%的股权丢掉100%的利益，而且，天然气说到底只能替代能源而非新能源。”

　　宝贝儿子遭遇“贱卖”

　　2012年12月27日，潍柴动力公告称，拟将潍柴动力西港新能源发动机有限公司40%股权转让给大股东潍柴控股。12月31日，该股权转让登记过户，标的股权转让价格为9406.788万元。

　　因潍柴动力持有西港新能源40%的股权，公司账面原值人民币7310.51万元，本次转让后预计共可获得收益约2489.49万元。

　　这一股权转让，市场人士无不意外。据悉，西港新能源主要生产天然气发动机，近些年公司一跃成为潍柴动力旗下最有发展潜力的“黑马”。截至2012年11月，西港新能源实现营业收入14.3亿元，相比2011全年增长102%；实现净利润0.38亿元，相比2011全年增长13.8%。

　　此前，公司高管在各种场合均显露对西港新能源的看好，着力培育之心明显。

　　唯一的蛛丝马迹是去年8月底，同门兄弟潍柴重机（000880）的一纸人事任命公告，马玉先履新CEO兼总经理。据悉，马玉先是西港新能源的功勋元老，一直担任总经理、董事长职务，调任前也是潍柴动力的总裁助理。如今回头看，彼时马玉先的“加官晋爵”，竟是西港新能源脱离上市公司的“预演”。

　　发展主业还是输送利益？

　　眼睁睁让“金饭碗”旁落，上市公司潍柴动力到底打着怎样的算盘？

　　《金证券》记者注意到，公司公告给出的理由是：通过本次交易可以使公司集中精力发展主业，同时使西港新能源做大做强，从而带动本公司相关产品配套及销售。

　　但这样的官方说法显然难以让人信服。

　　就在转让公告发布当日，兴业证券研究员李纲领、文升便以“为什么把宝贝儿子卖掉”为题提出质疑：“西港新能源的业务和公司的主业一致，而且是平滑公司在传统柴油发动机业务周期波动的很好业务选择。另外，西港转让收益对拥有账面现金132亿元，以及几乎同等规模的潜在债权和股权融资能力的公司来说微不足道。”

　　在其看来，此次股权转让可能是为西港新能源未来的“资本运作”扫清法律障碍“公司目前的营收、资产和利润规模还小，根据公司章程，这样规模的股权转让尚在董事会的决策范围内，无需提交股东大会通过。这样可以避免公司规模迅速扩张以后，股权转让过程中涉及上市公司的流程和决策的复杂。”

　　而《金证券》记者接触的公司股东在算完一笔账后，则是愤懑不已：“整个转让收益不到2500万元，如果不转让，按照2012年西港新能源的盈利水平，公司能得到1658万元的分红。到底是发展主业还是给大股东输送利益，一目了然！”

　　西港挡住“100%的利益”

　　解铃还需系铃人，潍柴动力董秘戴立新昨日首度开腔解释。他对《金证券》记者表示，“之所以转让，确实也是感觉将西港新能源放到潍柴控股更好。在潍柴动力旗下，西港只是一家子公司。到了大股东，西港独立性更强，也能借助潍柴控股获得更多的资源。”

　　据了解，天然气发动机中裸机、电控系统占总成本的比例达到87.5%，尤其前者成本比例高达50%。这两项成本的高低，在很大程度上决定着产品的最终销售价格和利润。长期以来，西港新能源裸机直接从潍柴动力采购。

　　戴立新解释，“由于是关联交易，我们给西港的裸机价格，也是潍柴动力本身出售的市场价格。这就带来了两个问题，一是为了扶持西港，公司裸机的价格定价偏低，也就是说，我们为了这40%的股权，自己或许损失了100%的利益。”

　　另外，西港新能源目前的产能为5万台天然气发动机，借助潍柴在产业链内的战略联盟优势，主要配套陕重汽、福田汽车等重卡企业，以及城市公交、公路客车等领域。“西港要发展，也不能单纯从潍柴购买裸机，但目前的处境是其他竞争对手并不愿意出售给西港。道理很简单，卖了不是间接帮潍柴吗？”他对《金证券》记者称，“一旦西港归属于大股东了，大股东业务板块比较丰富，不会构成直接竞争。西港也就可以自如向其他发动机厂家采购，而且还可向推土机、挖掘机等方面发展。”

　　对于外界猜测的“资本运作”，戴立新直言：“西港做大做强谋上市，那也是三年以后的事情了，现在说有些过于遥远，而且这是大股东方面考虑的，我们也不好妄加揣测。”

　　他还对《金证券》记者表示，“这些年国内大型的汽车厂和发动机厂，像东风康明斯、上柴、玉柴，都在做天然气发动机，这个领域竞争越来越激烈。而且，天然气发动机终究是替代能源，不是真正意义上的新能源，要说日后发展一定会前途光明，这个谁也判断不准。”

　　资产吞吐苦战“速滑”

　　近年来潍柴动力挥舞着资本的“权杖”，到处收购扩张，不过不少铩羽而归。与此同时，旗下资产的转让也是不绝。

　　除了此次转让西港新能源外，2012年1月，潍柴动力将盈利良好的富通汽车空调59.84%的股权，转让给牡丹江华通汽车零部件有限公司；2012年三季度，公司将所持东风越野60%的股权，作价2.7亿元划转给东风集团。

　　“这些都是在剥离盈利不是很突出的资产，为的是让公司战略更清晰。”戴立新对《金证券》记者表示。

　　一个尴尬的事实却是，潍柴动力2012年前三季度实现营业收入363亿元，同比下滑23%；实现归属母公司股东净利润24亿元，同比下滑47%。据悉，业绩“速滑”，除了重卡市场低迷外，也与公司的市场份额日渐被吞噬有关。据机构测算，去年上半年公司在发动机市场的份额为34%，而今年三季度过后这一数字滑落至32%。

　　深圳一研究员对《金证券》记者透露，“经历了2010年的抢发动机大战，主流重卡企业自建发动机厂渐成趋势。即便以后这个市场有所回温，潍柴的份额逐渐萎缩，仍是大概率事件。”

　　由此，潍柴不得不收缩传统战线，大肆扩张新领域。同样在去年年底，公司耗资7.38亿欧元（约合60.52亿元人民币）收购凯傲公司新增发后的25%股权以及林德液压合伙企业70%的权益，这是迄今中国企业在德国最大的一笔直接投资。前述研究员直言，“将来若能实现国产化，确实能提升公司业绩，但远水难解近渴，这场国际大并购对公司短期盈利改善有限。”

　　公司方面对《金证券》并不讳言，“今后若有合适标的，不排除公司继续收购。”

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　　潍柴动力贱卖“宝贝儿子”悬疑

　　董秘回应：西港挡路“100%的利益”