益佰制药5亿元收购似“做局”溢价56倍尚无业绩承诺

　　本报见习记者 朱文达

　　6月15日，益佰制药(600594.SH)宣布公司将以5亿元的对价收购贵州百祥制药有限责任公司（以下简称，百祥制药）100%的股权，而百祥制药四年来业绩平平，益佰制药对其高达56倍的溢价收购，并未设定业绩承诺。蹊跷的是，百祥制药的法人代表周珂与益佰制药的前大区经理重名，此番收购因此染上了神秘色彩。

　　6月18日，益佰制药证券部一位工作人员告诉《证券日报》记者，公司此次收购无资金压力。

　　56倍溢价收购

　　净利润预估增值744%

　　6月15日，益佰制药发布公告称，公司将以5亿元的对价，收购百祥制药100%的股权。公告显示，百祥制药的评估基准日为2012年12月31日，账面净资产为888.49万元，评估后的股东全部权益价值50,757.75万元，增值率为5,612.81%。

　　截至一季度末，益佰制药账上货币资金为1.94亿元，而长短期借款则分别为0.51亿元和2.46亿元，而应收票据和应收账款分别为4.74亿元和2.87亿元。

　　益佰制药拟以高达56倍溢价收购的百祥制药，迄今已成立13年，业绩平平。然而，益佰制药对百祥制药未来的净利润预估超乎市场想象，但此番收购未设定业绩承诺。

　　公告显示，益佰制药并未对百祥制药资产负债表中各项明细进行评估，而是建立在11个假设条件之上，预测公司2013-2018年的营业收入、净利润等，一番折现后，估算出股东全部权益507,577,547.50元。

　　值得注意的是，百祥制药成立于2000年2月25日，迄今有13年历史，近年来公司业绩平平。资料显示，百祥制药在2009-2012年期间，净利润分别为614.20万元、-2,555.32万元、92.70万元、401.62万元。然而，百祥制药2013年的净利润却预估至3,391.31万元，较2012年增值了744.40%，而2018年的净利润较2012年甚至增值了2104.09%。

　　翻阅公告，益佰制药对百祥制药5亿元的股权转让款分两次支付，第一笔2.5亿元在签订股权转让协议时便支付，剩余2.5亿元在股权完成变更后的5个工作日之内，且未见有其他附加条件。

　　对于业绩承诺，益佰制药上述工作人员称，重组或公开发行中可能有业绩承诺的要求，而公司收购百祥制药尚未达到业绩承诺的要求。

　　6月18日，中信证券一位研究员表示，企业并购过程中，不确定因素较大时往往会设立业绩承诺的附加条件，否则所谓的未来业绩只是“海市蜃楼”。

　　百祥制药法人为“挂名”

　　与前大区经理重名

　　值得一提的是，益佰制药旗下或曾有一名大区经理周珂，其名字与百祥制药的法人代表重名。

　　根据记者得到的一份材料显示，一个名为周珂的人士显示为益佰制药的大区经理。同时，益佰制药上述工作人员也表示，听说过这个人，以前可能是大区经理，但公司大区经理人比较多，记不清了。

　　而贵州省工商资料显示，百祥制药的法人代表为周珂，或与益佰制药前大区经理重名。

　　6月18日，记者以业务洽谈名义联系百祥制药，一位工作人员表示，周珂以前是益佰制药的大区经理。当问及公司法人代表周珂与益佰制药的前大区经理重名情况之时，他表示公司没有这个人，公司法人只是挂名的。

　　而上述研究员却表示，益佰制药此番收购表面上看似乎“吃亏了”，而看似巧合的背后，不排除“做局”的可能。