*ST厦华重组屡败屡战 数联铭品借道曲线上市

　　但上述券商人士认为，*ST厦华瞄准的重组标的都是当时市场热点概念，与其大股东进行的市值管理和股权质押息息相关。按照2013年11月公告，*ST厦华当时的大股东华映科技向王玲玲及其控制的厦门鑫汇等转让控制权之后，将剩余所持的*ST厦华20.02%股份委托厦门鑫汇进行市值管理，双方约定基准市值对应的股价为3.66 元/股，超出或低于的部分，由厦门鑫汇按40%收取相关费用或给予补偿。而*ST厦华实际控制人王玲玲及其一致行动人所持股权目前已几近悉数质押。

　　重组标的多次变换的*ST厦华(600870.SH)，再次玩起了“变脸”游戏。

　　3月16日，*ST厦华公告称，因资本市场及第三方支付行业环境等诸多方面因素发生了较大变化，决定终止非公开发行股票事项，并承诺六个月内不再筹划非公开发行股票事项。

　　与此同时，*ST厦华又宣布启动重大资产重组，拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式，收购成都数联铭品科技有限公司(下称数联铭品)100%股权。

　　“非公开发行股票和重大资产重组是两个概念，与承诺六个月内不再筹划非公开发行并不矛盾。”3月16日下午，*ST厦华工作人员对21世纪经济报道记者说，“重大资产重组涉及的非公开发行只是其中一个方法，要看整个项目，而不是拆开来，这个公司有沟通了解过。”

　　估值曾达10亿元的收购标的

　　根据公告，3月15日，*ST厦华与合计持有数联铭品49.8525%股权的4名股东签署了投资合作协议，这4名股东自身并将促使其他股东共同向*ST厦华出售数联铭品100%股权。

　　公告称，数联铭品主营业务系类金融大数据服务， *ST厦华将根据资产评估结果以股份支付及支付现金方式收购。

　　“募集配套资金肯定要有，不然费用没法摊。”前述*ST厦华工作人员向21世纪经济报道记者表示，“*ST厦华没有什么盈利项目，现在做一些小额贸易，只能暂时维持。”

　　但对于本次重大资产重组标的数联铭品，*ST厦华并无更多信息披露。

　　21世纪经济报道记者查询发现，数联铭品成立于2013年7月30日，现有注册资本为776.3359万元，法定代表人是曾途，经营范围包括计算机软硬件研发、企业征信服务、企业管理咨询、销售电子产品、会议及展览展示服务等。据工商登记资料，数联铭品从2014年4月开始至今年2月底，注册资本和投资人信息等发生了30余次变更。

　　根据2015年8月底数联铭品提供媒体的一份通稿，其在当年获得了两轮融资，当年4月完成的A轮千万元级融资由达晨创投出资，当年8月的B轮融资获得国金证券直投公司(鼎兴量子)、鼎晖投资和三盛集团等机构共1亿元联合投资，用于产品研发更新和团队建设，实现由IT公司向大数据金融公司转型。

　　数联铭品通稿称，其B轮融资的市场估值为10亿元，并有消息称，其在B轮融资后曾筹划在新三板挂牌。

　　但数联铭品B轮融资的额度及其市场估值的真实性目前尚无法证实，据三泰控股(002312.SZ)2015年10月29日与数联铭品合作投资的公告，自然人曾途和周涛分持数联铭品30.79%与23.38%股权。此二人为数联铭品创始人，其中周涛为数联铭品首席科学家，公开资料显示，2010年，当时27岁的周涛成为电子科大教授曾轰动一时。此外达晨创投旗下的达晨创丰持有数联铭品16.1%，鼎兴量子及其相关方鼎量金元、鼎信壹号合计持股7.19%，鼎晖投资持股2.68%。

　　按照工商资料最新的2016年2月29日变更后内容显示，数联铭品目前拥有21名股东，其中自然人6名，其余大部分为有限合伙企业。

　　追逐市场热点背后

　　按照数联铭品官网资料，其致力于为金融、商业和相关商业机构提供商业数据服务，是大数据解决方案提供商，总部位于成都，在北京、上海、香港、深圳、杭州和新加坡设有分支机构。

　　但数联铭品并未公开其营收和利润数据，是否具备置入上市公司的条件亦未可知。*ST厦华公告也表示，其将委托中介机构对数联铭品展开是否符合上市公司收购资产条件的尽职调查。

　　“大数据领域目前面临一个问题是，因其尚处于投资开发和市场概念阶段，商业模式和盈利模式并不清晰，大部分大数据企业现在都没法盈利。”一位熟悉大数据领域的券商人士表示。

　　实际上，此番将重大资产重组标的锁定数联铭品这家创业不久企业的*ST厦华，此前已有数次因追逐市场热点概念重组标的而导致流产的先例。

　　公开资料显示，*ST厦华更换实际控制人之后，曾将医疗设备作为重组目标，但却不了了之；之后，其于2015年初宣布计划收购的网游企业火瀑云并募集配套资金，也是以流产告终；到了2015年7月，其又将重组标的更换为互联网金融公司杭州爱财，结果在当年9月7 日就宣告终止。

　　随后，*ST厦华启动非公开发行，拟通过定增募资5.06亿元用于收购第三方支付企业苹果信息26.5%股权并对其增资，同时补充公司流动资金。但该方案经过拟调整、不调整、拟调整的几番折腾之后，最终公告终止并进入收购数联铭品的重大资产重组停牌程序。

　　“市场一直在变化，谈判也需要过程，确实有一些困难在里面才会更换重组标的。”前述*ST厦华工作人员如此向21世纪经济报道记者解释，“公司已经相当于净壳，肯定要有资产来重组。”

　　但上述券商人士认为，*ST厦华瞄准的重组标的都是当时市场热点概念，与其大股东进行的市值管理和股权质押息息相关。

　　按照2013年11月公告，*ST厦华当时的大股东华映科技向王玲玲及其控制的厦门鑫汇等转让控制权之后，将剩余所持的*ST厦华20.02%股份委托厦门鑫汇进行市值管理，双方约定基准市值对应的股价为3.66元/股，超出或低于的部分，由厦门鑫汇按40%收取相关费用或给予补偿。而*ST厦华实际控制人王玲玲及其一致行动人所持股权目前已几近悉数质押。

　　“市值管理在这个时间点还是在进行中。”上述*ST厦华工作人员说。

　　对于如此三番五次的反复折腾，上交所认为，*ST厦华已涉嫌筹划重大资产重组和非公开发行不勤勉尽责、停牌办理不审慎等行为，将启动纪律处分程序，予以严肃处理。