商社整体上市破局 重百拟12亿竞购5公司

　　昨晚，重庆百货发布重大资产购买及托管暨关联交易预案(下称重组预案)，拟以竞价方式参与收购控股股东重庆商社集团有限公司(下称重庆商社)旗下商社汽贸等5家全资子公司100%股权，价格不超过12亿元，较挂牌起价7.03亿元高出约70.69%。

　　同时，重庆百货公告称，将以托管方式管理重庆商社旗下暂不适合注入公司的资产和业务，包括商社化工等7家全资子公司。交易完成后将实现重庆商社的整体上市。

　　根据有关监管要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得上交所审核意见且公司予以回复后，公司将按照规定复牌。

　　竞购5公司出价不超12亿

　　12月14日，重庆商社旗下商社汽贸、商社电商、商社家维、仕益质检、中天物业五家全资子公司100%股权在重庆联交所挂牌，经审计账面值合计为2.33亿元，评估值(挂牌起价)合计为7.03亿元，评估增值率为201.36%。

　　重组预案显示，重庆百货拟以竞价方式参与收购重庆商社旗下商社汽贸等五家全资子公司100%股权，价格不超过12亿元，这较挂牌起价7.03亿元，高出约70.69%。

　　重组预案显示，商社汽贸注册资本1亿元，主业为汽车经销及维修养护等服务，此次挂牌起价5.25亿元，为最受瞩目资产。商社汽贸2014年营收67.35亿元，净利润9651万元，今年1~7月为37.35亿元，净利润2861万元。

　　商社电商承载重百转型重任

　　重庆商社另一家全资子公司商社电商也受关注。预案显示，商社电商去年亏损819万元，但今年迅速盈利，前7月实现营收167万元，净利润75万元。

　　商社电商承载了上市公司重庆百货转型的重要任务。去年3月，重庆百货将“世纪购”网站以人民币1元价格转让给商社电商，商社电商以此建设电子商务平台，重庆百货采取商家入驻的形式租赁该电子商务平台，开展网上销售及服务等商务活动。

　　重庆百货2015年三季报显示，1~9月公司电子商务营收5495.4万元，跨境贸易营收4150.97万元。重庆百货、重庆商社董事长何谦近日表示：“世纪购上线运营以来，目前会员达100万人，官方微信公众号粉丝已破15万，单日订单数突破5万。”

　　托管7企业利于重百成长

　　重组预案显示，重庆商社持有的商社化工、中天大酒店、商社进出口、商社投资、商社物流、商社传媒、万盛五交化等七家全资子公司100%股权，以及重庆联交所2.57%股权、四川鸿鹤化工0.03%股权以及商社汇·巴南购物中心一期商业房产购物中心业务，由于资产盈利能力较弱、经营尚不稳定等原因导致暂不适合注入上市公司，将委托重庆百货管理。

　　这些资产家底也首次曝光。2004年1月成立的商社化工体量最大，注册资本7000万元，为专业批发经营化工生产资料的大型批发企业，其前身为重庆化工原料采购供应站，现形成以橡胶为龙头、石油化工产品、轻工化工产品为两翼的经营格局。商社化工总资产为34.47亿元，净资产只有3203万元，资产负债率达99.07%，2014年营收109亿元，净利润2612万元；但今年1到7月营收66.56亿元，亏损4321万元。

　　中天大酒店也为解放碑知名酒店，三星级，1999年开业，净资产为-2906万元，资产负债率144%。2014年营收32998万元，亏损558万元；今年1~7月亏损469万元。

　　长江证券重庆投顾张明斌认为，这些企业不适合直接放入重庆百货并表，以免拖累上市公司业绩，采取托管方式，既达到了整体上市目的，也有利于重庆百货成长，可获得一定的托管费用，未来条件成熟后，再考虑是否对这些企业收购。

　　目标

　　重庆商社整体上市避免同业竞争

　　重庆百货为何愿以比挂牌价高出70%的价格竞购商社旗下5家子公司股权，并托管商社旗下7家子公司？重庆百货董事会办公室主任赵耀告诉商报记者，不方便多说，详见公告。

　　而重庆百货公告称，完成后，将实现重庆商社的整体上市，推动优化法人治理结构，促进经营模式转型，培育新的利润增长点，提升企业持续发展能力，以提高国有资本流动性，实现国有资产保值增值，整合优势资源，发挥协同效应。

　　还有就是避免同业竞争，减少关联交易。去年12月，重庆百货“阳光世纪”购物中心投入运营，与重庆商社运营的商社汇·巴南购物中心形成业务重叠。同时，重庆百货与商社集团及其控制的其他企业之间还存在采购、销售、租赁等较多的关联交易。重组能够有效解决上市公司重庆百货与重庆商社在购物中心运营方面的潜在同业竞争，并减少重庆百货与重庆商社及其控制的其他企业之间的关联交易。

　　意义

　　商社资产整体上市有助重百转型

　　重庆百货此次重大资产购买以及托管，已经构成重大资产重组。

　　昨天，重庆师范大学教授田盈介绍，今年8月，国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，进一步提出推进商业类国有企业改革，增强国有经济活力、放大国有资本功能，提升市场竞争能力，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。

　　多家重庆国企集团已实现主业经营性整体上市，如重庆水务、重庆钢铁集团、重庆港务物流集团等。此次，重庆百货将通过现金收购和委托管理结合的方式，实现重庆商社资产整体上市，又走到了全国前列。

　　新兴业态蓬勃发展，传统零售业面临转型升级压力。重庆百货今年前三季度实现营收225.97亿元，同比增长9.24%，但净利润3.84亿元，同比下降20.92%。田盈分析称，通过重庆商社资产整体上市，有助重庆百货转型。

　　变数

　　重百提示重组风险广汇汽车搅局？

　　重庆百货在重组预案中提示了重组风险，即涉及参与竞买挂牌标的，上市公司重庆百货能否摘牌或能否全部摘牌存在不确定性，从而导致本次交易可能不构成重大资产重组，存在重大资产重组交易被终止的风险。

　　近日，有媒体报道国内最大的汽车服务商广汇汽车(600297)，正在考察商社汽贸100%股权出让。昨天，广汇汽车董事会办公室有关负责人告诉商报记者，注意到相关报道，但公司还没有相关信息披露。当问到如果广汇汽车斥资5.25亿元参与商社汽贸100%股权挂牌转让、是否需要通过股东大会表决时，该负责人表示，按照公司章程，该金额属于低于净资产5%的对外投资，授权董事会，不需要股东大会审议。

　　中金会计师事务所主任樊朝中分析称，重庆百货给出参与竞买重庆商社五家全资子公司的价格上限为12亿元，较挂牌起价7.03亿元，高出约70.69%，显示出重庆百货对于实现重庆商社资产整体上市的决心。