中铁二局资产置换启幕 卖方研判国企改革提速推进

　　 继上周中航工业航空发动机“三剑客”中航动力(600893.SH)、成发科技(600391.SH)和中航动控(000738.SZ)宣布启动资产重组整合方案以后，中铁二局(600528.SH)与间接控股股东中国中铁(601390.SH)资产整合初步方案也接蹱而至。

　　10月21日，中铁二局披露重大资产重组继续停牌公告称，公司已初步确定此次重大资产重组的交易对方为公司间接控股股东中国中铁，交易方式涉及重大资产置换及发行股份购买资产。

　　无独有偶。当天，国药集团旗下国药一致(000028.SZ)和现代制药(600420.SH)也双双发布了停牌公告。国药集团为首批试点央企之一，2015年2月初，集团混合所有制改革试点方案已经获国资委批复。

　　解决同业竞争问题

　　中铁二局披露，此次重大资产重组的标的资产为中国中铁工业制造板块相关子公司股权，但涉及的资产范围尚未最终确定。截至目前，公司及有关各方正在积极研究、论证重大资产重组方案，推进重大资产重组所涉及的各项工作，中介机构正在有序开展尽职调查、审计、评估、法律及财务顾问等各方面工作，具体重组方案、标的资产范围等尚在论证、沟通中。

　　资料表明，中铁二局控股股东为中铁二局集团有限公司，而公司持有中铁二局集团有限公司100%股权，是中铁二局的间接控股股东。公司和中铁二局实际控制人均为国务院国资委。

　　10月21日，广发证券分析师唐笑表示，中国中铁与中铁二局此次整合是国企改革在顶层设计方案公布之后第一个有实质性突破的案例，意义重大，体现了国家对改革的决心。

　　“鉴于中国中铁与中铁二局存在业务重叠的地方，此次整合将解决同业竞争的问题。” 唐笑称。

　　截至目前，中国中铁主营业务中，基建建设业务占公司主营收入的86.37%，主要来自铁路、公路、市政工程业务，业务占比分别为35.46%、14.67%、36.35%。同样，基建建设也是中铁二局营业收入的最大来源，占比达72.33%。

　　具体而言，中国中铁旗下拥有中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工、以及中铁工程装备4家工业制造子公司，4家公司上半年ROE分别为10%、8%、5%、33%，属于公司优质资产。这4家工业制造公司2014年净利润共计8.4亿元，而中铁二局全年实现净利润3.69亿元，若这4家公司全部注入的话，有望大幅提升中铁二局的盈利能力。

　　中金公司研究员廖明兵也称，中国中铁与中铁二局存在明显同业竞争，后者在业务发展、资本运作等方面受到限制，资产置换有利于彻底解决同业竞争，激活后者上市平台功能。

　　而中铁二局证券部人士也表示，工程施工服务和物业发展业务是重叠的，这使集团内部产生了竞争。资产置换有望消除集团内部的竞争，并提升公司的融资能力。

　　另据廖明兵透露，自2014 年以来，中国中铁先后对设计、投资、电气化、海外工程等业务进行了合并同类项式的内部重组，大大减少了内耗并提升了整体竞争力。

　　根据券商人士的分析，实现各业务专业化经营是中国中铁一个重要战略，其工业制造业务盈利能力强、现金流好，在细分领域市场占有率50%以上，通过置换可实现该优质资产在A 股单独上市，将大幅提升估值水平并加快发展速度。“ 廖明兵如是说。”与此同时，在中央积极倡导国企改革的大背景下，中国中铁与中铁二局的资产整合有望提供重要示范作用。

　　廖明兵指出，目前A 股市场上具有类似关系的公司不少，如中国化学(601117.SH)和东华科技(002140.SZ)，中煤能源(601898.SH)和上海能源(600508.SH)，中国石化(600028.SH)和上海石化(600688.SH)等。

　　央企整合提速

　　唐笑判断，下半年国企改革方面出现快速的实质性推进是大概率事件。

　　另有消息称，首批被纳入国有资本投资公司试点的两家央企改革即将进入实操阶段。其中，国家开发投资公司试点改革总体方案已经获批，集团将于近期印发有关文件，对各专项改革工作进行部署，积极稳妥推进试点改革工作。与此同时，中粮集团的试点方案也已完成。

　　10月15日，国家发改委一场突如其来的新闻发布会，释放出了多项重磅改革进展信息。包括政府投资条例、政府核准和备案投资项目管理条例、楼堂馆所建设管理暂行条例、关于全面深化投融资体制改革的决定等文件的研究制订工作正在抓紧推进。

　　《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》也在当日傍晚发布。明确到2017年，竞争性领域和环节价格基本放开，政府定价范围主要限定在重要公用事业、公益性服务、网络型自然垄断环节。

　　此前于2015 年9 月13 日，中共中央国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》明确分类推进国有企业改革。建议主业处于充分竞争行业的商业类国有企业原则上都要实行公司制股份制改革，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，并着力推进整体上市。

　　平安证券分析师魏伟表示，对于资本市场而言，对于国企改革寄予了非常高的预期。行业内的合并重组将是央企兼并的最主要方式。在目前112 家央企中，业务有重叠且在竞争性领域、或者已经在全球范围属于竞争性行业的央企比较容易引发合并重组。

　　央企的整合应服务于国家整体的发展。从国家战略层面来看，驱动央企整合的重要政策因素之一就是“一带一路”，原因是“一带一路”战略涵盖了两个催生央企整合的重要元素即“通路通航”和“高端装备走出去”。

　　“我们预计，基于国家战略需求，未来中国中铁和中铁建或相仿南车、北车的做法，实行兼并重组。” 魏伟称，“主要是中铁建和中国中铁两个集团业务相似，两者在国际高铁、铁道建设中分别是第一和第二的承包商，整合之后，一方面可避免在国际竞争中相互压价，增强一致对外竞争的实力；另一方面可有效防止中国铁路总公司(铁总)利用两者的恶性竞争来压价，从而靠真正的技术和铁总谈判来获取合理定价。”

　　与中铁二局同一天公告，国药一致在公告表示，接到通知，实际控制人国药集团和控股股东国药控股股份有限公司正在筹划涉及公司经营业务的重大事项；现代制药也称，公司接到间接控股股东国药集团通知，国药集团正在筹划涉及公司经营业务的重大事项，可能涉及重大资产重组。

　　值得一提的是，国药集团作为首批试点央企之一，2015年2 月初，集团混合所有制改革试点方案已经获国资委批复。同时，国药一致也被纳入到国药集团发展混合所有制的首批试点范围。

　　二级市场上，随着央企加速推进改革，相关概念股亦受到主力资金追捧。截至上周末，国资改革指数上涨13.18%，大幅强于上证综指6.54%的上涨，也强于中小板8.09%和创业板10.48%的上涨，而部分国资改革个股表现更是疯狂。