北新建材溢价购泰山石膏股权 标的资产无业绩承诺

　　经过逾半年的停牌筹划，北新建材(000786)重组方案终于在昨日面世。重组的“主角”是泰山石膏股份有限公司(下称“泰山石膏”)，由于北新建材已持有泰山石膏65%的股权，本次方案构成关联交易。值得关注的是，标的资产的预估增值额高达30.62亿元，同时，方案亦无业绩承诺。

　　斥巨资收购子公司股权

　　10月14日，北新建材公告称，公司拟以11.37元/股发行不超过3.69亿股，用于购买国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人共46名交易对方合计持有的泰山石膏35%股份，预估值为41.96亿元。交易完成后，北新建材将通过直接和间接方式持有泰山石膏100%的股份。

　　据了解，泰山石膏1998年成立于山东泰安，注册资本为1.56亿元。该公司主营业务为纸面石膏板、石膏制品、石膏板护面纸、石材、轻钢龙骨、建筑材料、装饰材料及新型建筑材料的生产、销售；磷酸副产品磷石膏、建筑五金、陶瓷制品、机电产品、家具、家用电器、日用百货、矿山机械配件销售等。

　　对于本次收购计划，北新建材表示：“通过交易，公司实现对泰山石膏的全资控股，将更加有利于提高公司的决策效率、增强持续盈利能力。”

　　标的溢价额高达30亿

　　根据重组方案的预评估数据，上述交易标的资产账面价值为11.34亿元，预估值为41.96亿元，预估增值为30.62亿元，预估增值率为270.08%。

　　这意味着，虽然标的资产的预估值不是交易资产评估价值的最终结果，亦不作为交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值水平较高，收购仍存在一定风险。

　　面对本次标的资产的高溢价情况，一长期跟踪该公司的机构人士则认为“物有所值”。

　　该机构人士昨日表示：“泰山石膏是北新建材资产中盈利能力较强的一块资产。此前，公司通过收购获取了泰山石膏65%的股权，而其以公司56%的总资产和不到40%的净资产，每年实现公司70%以上的净利润。”

　　交易标的未做业绩承诺

　　不过，需要提及的是，北新建材本次收购方案中，有关标的资产的业绩承诺并未提及。

　　那么，方案中为何没有业绩承诺？“本次交易属于收购控股子公司少数股东所持股份，因此，交易双方在重组洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为交易的条件。”对此疑问，北新建材解释称。

　　相比“宽松”的交易条件，泰山石膏业绩却存在下滑的风险。北新建材及标的公司泰山石膏主营的石膏板业务为充分竞争行业，目前的竞争格局主要由公司和圣戈班、博罗、可耐福等少数几家外商企业及众多国内中小企业共同构成，公司的市场销售和市场占有率始终面临较强竞争压力。

　　另外，北新建材和泰山石膏还有诉讼案缠身。据了解，自2009年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新建材和泰山石膏在内的中国石膏板生产商提起多起诉讼，以石膏板存在质量问题为由，要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的各种损失。就此问题，北新建材坦言：“目前尚无法准确预估案件对公司和泰山石膏造成的经济损失以及对当期利润的影响。”