董事长点头不算摇头算

作者 严学锋　　

　　导语：公司治理的关键字眼不外乎制衡、授权、有效运行。真正按照这些做，科学决策是有保障的，战略意图是比较容易贯彻的


　　要实现十八届三中全会所提“不断增强国有经济活力、控制力、影响力”，“健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。建立职业经理人制度，更好发挥企业家作用。”做到这些是重要的保障。

　　在传统体制机制下，国企董事长、总经理往往是亦官亦商，不能很好地发挥作用。而作为国有控股上市公司董事长，厦门国贸集团股份有限公司(下称“厦门国贸”)的何福龙将自己定位为职业经理人。

　　2000年起任职厦门国贸董事长、党委书记后，何福龙带领企业快速发展，转型为流通整合服务与房地产开发两大主业，公司治理广受认可。在2013年财富中国500强中，厦门国贸名列第121位，2012年营业收入418亿元，相较1999年的23亿元增长明显，净利润比1999年增长逾6倍。

　　作为董事长，何福龙对科学决策、董事会文化有着自己的体会，而关于自身作用发挥，他觉得自己更多是“点头不算摇头算”：这让其在国企董事长群体中颇具特色。

　　“制衡、授权、有效运行”为关键

　　更好地发挥企业家作用的一大前提是健全公司治理，特别是董事会制度。而作为公司最高决策机构，董事会的有效运转，关键在于建立健全科学的决策机制。事实上，这是所有公司董事会共同的挑战，对于国企来说这更加困难，因为传统体制的影响，国企要建立健全符合现代企业要求的决策机制，充分发挥董事会的职能，还不得不消除很多干扰因素。厦门国贸也不例外。

　　何福龙曾经说：“公司法、公司章程、董事会议事规则、总裁议事规则、上市公司的机制整合了人类文明的成果。我认为公司治理的关键不外乎制衡、授权、有效运行。真正按照这些做，科学决策是有保障的，战略意图是比较容易贯彻的。这些年国贸董事会运作不错，获得了上交所 2011年度信息披露奖、2012年度上市公司董事会奖。”

　　其中，2012年度上市公司董事会奖仅10家，是相对权威、稀缺的董事会奖项。此外，公司2007年入选上海证券交易所公司治理指数。

　　“制衡、授权、有效运行”，这3个关键词是何福龙所认可的公司治理中的要义。所谓制衡，即公司治理讲究制衡，股东之间、股东大会与董事会/监事会、董事会与经理层之间存在制衡关系。授权，股东大会对董事会、董事会对经理层存在授权关系。有效运行，不言而喻，制度设计要发挥作用需真正有效运行。而在传统的企业制度中，往往是权力过于集中，权力主体之间缺乏制衡、授权，难以有效运行。

　　这三个概念中的“制衡和授权”规定了公司中不同层级之间的关系，这种关系理顺，是公司治理机制完善的前提;而“有效运行”是关系理顺后真正有效的落实，不能只做表面文章。

　　何福龙认为，“真正按照这些做，科学决策是有保障的”。很多企业将董事会视为花架子、桎梏，致使风险失控，乃至一个拍脑袋决策导致企业亏损甚至破产。

　　点头不算摇头算

　　董事会的规范、高效及科学决策，这有赖于全体董事的共同努力，而其中董事长无疑是一个相对特殊的角色。按《中华人民共和国公司法》规定，董事长是董事会会议的召集人，并无“很大职权”，更无特权。而现实中，由于种种原因，董事长往往在董事会运作中起着非常重大的作用乃至决定性作用。因此，董事会的健康、有效运行，一个关键前提是董事长能准确定位。

　　否则，很可能出现两种情况：一是董事长强势，把总经理的活干了，总经理成为常务副总经理，乃至董事长在董事会、公司搞一言堂。第二种情况则走向了反面，是董事长比较弱势，被CEO架空，董事会沦为CEO的天下。现实中，第一种情况相较第二种常见，在国企，董事长虽不再被视为一把手，但仍然广泛地被视为公司第一负责人、最高领导人，排名在总经理之前。因此，第一种情况在国企中出现的情况比较多。

　　何福龙认为，董事长要做个明白人，能定位好自己，不错位，属于自己管的事情要一管到底，不属于自己管的要尽量分权给人家，把握好度。

　　他曾对笔者表示：“董事长主要管六个方面。第一管战略。第二是对预算、财务的掌控。董事长最好精通财务，像我是搞财务出身，预算、贷款、EVA等心里有底，然后交给总裁去执行，而不是靠总裁来向你汇报。三是制度，董事长是制度建设者、维护者、改善者。比如，原来传统的述职述廉多流于形式，去年开始我们搞绩效面谈，效果不错。第四，对中高层特别是高管进行管理，知道谁可以用、谁不可以用、这个人有什么优点。国贸有160多个中高层，我能叫出每个人的名字，几乎都知道他们哪年出生、哪个学校毕业、读什么专业。第五是企业文化，董事长是企业文化的倡导者。最后一个是例外管理，董事长像消防队长，随时像120、119一样去救人扑火;同时，董事长也是协调方方面面的人。”

　　按照厦门国贸公司章程，董事长可以列席总裁办公会，有空时何福龙会参加，但是由总裁主持。

　　履职董事长10多年，何福龙表示，自己更多是“点头不算摇头算”。他称：“在战略制定过程中，我感觉，当董事长这么多年，更多是点头不算摇头算。点头不算，因为我们有评审机构，能不能做，他们应该有很好的决断力。比如去美国成立轮胎公司，董事们会加以注意，由于完全符合公司战略，并且投资额在总裁的权限内，更多属于执行层分内的事情，董事会大可不必兴师动众地进行考察、评估。但如果工厂设立到很莫名其妙的地方，董事长就要跳出来质问。这么些年我也否决了一些跟董事会意图不符合的提案，不过不多。”

　　显然，这与一些国企董事长试图主导董事会决策乃至一个人说了算有很大区别。

　　对于董事会议案，何福龙认为董事长一定不能打无准备之仗，至少得有七八成把握，才能拿出去审议。而在决策过程中，董事长不要轻易表态，否则别人可能就不太好说话了。在厦门国贸的历史上，曾经出现反对票、弃权票。

　　十八届三中全会提出“建立职业经理人制度，更好发挥企业家作用”。何福龙认为自己是职业经理人。他经常和同事们说，“我们属于厦门国贸，但厦门国贸不属于我们。我虽然是董事长，但也只是为厦门国贸打工而已。可能是高级打工、黄金打工，但早晚要离开，只有厦门国贸是永恒的”。他感慨中国很多企业某某人在，公司就好，人不在就不一样了，他希望减少个人的痕迹。

　　在中国国企，董事长把自己定位为职业经理人，有一定道理，中国国企在管理体制及董事长、总经理的任命上有独特性，在一定程度上董事长就是一个职业经理人。做个明白人，或许一味反思必不可少：通过反思能更好地认识自己。何福龙重视反思。他称：“如果作为董事长你不反思，谁反思?你都反思，别人还能不反思?反思的力量是我们这个民族缺乏的。任正非、柳传志、张瑞敏令世人尊敬，其中一点就是重视反思，反思更能够给企业带来内生的力量。每年在厦门国贸的年会上，我都不歌功颂德，基本上都是批判，批判我自己，批判身边的一些现象。因为如果你不批判，谁敢讲问题?那大家都讲好的。事实上，好的不讲跑不掉，不好的不讲还真是不得了。”

　　积极进步的董事会

　　良好的董事会文化同样是董事会有效运作的重要保障，这其中董事长发挥相当大的作用。

　　厦门国贸的董事会文化是规则、沟通、尊重。何福龙称：“上市公司董事会，首先要守规矩。第二，沟通很重要，因为执行董事和非执行董事往往信息不对称，沟通是董事会很好的润滑剂。虽然要按规则办事，但冷冰冰地拿到会上讨论，是很缺人性化的。必要时可以请董秘登门拜访独董，也可以董事长私下沟通。沟通的重要目的是透明。旁门左道的项目我们不做，虽然让我们丧失了很多机会，但让董事会对我们更加信任。信赖是彼此的，忽悠只能一次，久了人家会害怕。人间正道是沧桑。”

　　在厦门国贸，董事会成员之间平等、尊重氛围比较浓厚 。开会时 大家都可以发言。这么多年，在选聘独董时比较偏好学者，他们认为学者更加会用第三只眼来审视，这些独董对公司的房地产、内控等提出过批评。目前厦门国贸共有独董3人，两人现为厦门大学教授、一人曾任厦门大学校长。

　　特别值得一提的是何福龙对董事会建设的追求。在他看来，存在伟大的董事会，当然也许平凡就是伟大，全部按规矩做，就够伟大了。他的追求是，成就积极的、进步的董事会。