融众谢小青回应“东星资产拍卖”

    本报记者 陈红霞 武汉报道

    以1.27亿元的起拍价，东星集团旗下唯一运营中的房地产资产被拍卖给湖北省钟祥市当地一家旅游开发企业，但这些资产的景区经营权仍然归东星集团所有。也就是说，此后，东星集团仅剩的核心资产进入了经营权和所有权分离的尴尬局面。根据拍卖规定，后期这些资产的经营权将由接盘者和东星集团方面依法解决。

    10月11日，作为东星集团的债权人，融众集团也派旗下武汉融众典当有限公司参与竞买，融众集团董事长谢小青坦言，东星集团差欠融众典当7500多万元，但这部分债权属一般债权，因此，接盘者支付款项将优先支付优先债务，估计东星集团将仍差欠融众典当2000多万元。

    而东星集团总裁助理、兰世立侄女兰剑敏认为拍卖有贱卖资产、超标的执行等问题，且此案跟东星集团与融众集团的“股权转让”相关联，后者已被发回重审，因此，集团曾多次向法院方面请求暂缓执行，但最终被驳回。

    与此前东星集团召开的新闻发布会一样，已重获自由的兰世立仍未公开露面，反之，此前一直相对低调的融众集团董事长谢小青则接受了本报记者采访，其认为股权转让案件中的两份核心证据即东星集团、兰世立与自然人李军、杨嫚签订的《股权转让协议》及湖北东盛房地产公司与融众深圳公司之间签署的《委托经营合同》，属完全独立的合同，不应被混淆。其称，此后还将针对与东星集团之间的纠纷积极回应，“以还原事实”。

    唯一资产被拍卖

    10月11日上午十点，武汉市香港路183号，武汉光谷联合产权交易所江岸分所二楼，东星集团位于湖北省钟祥市的旅游资产拍卖正式开始。当日参加竞买且仅2家，接盘者为湖北江龙旅游发展有限公司，1.2907亿元起拍价成交，全程不超过20分钟的时间。

    武汉光谷联合产权交易所涉讼资产2013年第42号拍卖公告显示，此次被拍卖资产包括10宗土地使用权及地上附着物，均位于钟祥市。第三次拍卖参考价合计1.27亿元。

    兰剑敏介绍，这些资产均属于东星集团旅游板块核心资产，现仍正常运营，其认为，这些土地占地面积达到2000多亩，此外，还包括景区配套设施、设备、酒店等大量地上附着物，其价值应超5亿元，根据拍卖价格，每亩地价格仅6万多元，而其周边土地价格每亩达到30万-40万元。

    不过，记者根据法院公开拍卖公告数据计算，所涉拍卖10标的中土地证中标明面积约为1180亩。

    针对东星集团有关超标的执行的质疑，武汉市中级人民法院曾出具过一份（2013）鄂武汉中执复第00025号文件，其内容显示，武汉市江岸区法院将上诉10项财产委托评估，经武汉光谷联合产权交易所统一摇号，确定由武汉阳光房地产估价有限责任公司评估，其评估价为1.56亿元。

    法院文件显示，上述10个标的中，前四项土地为出让土地，且在办理土地使用权出让手续时给予了减免出让金的优惠政策，另6宗土地为划拨土地，如用于拍卖清偿，均需缴纳土地出让金。因此，扣除相关土地出让金、银行抵押贷款及利息等后，实际可供执行价值为9069.17万元。

    也就是说，虽被查封财产评估价值为1.56亿元，但该价值需扣除所需缴纳的土地出让金、贷款本息、评估拍卖佣金等费用，江岸法院拟拍卖的财产价值并未明显超过执行标的。而这也是法院驳回东星集团的申请暂缓执行拍卖的理由。

    三笔借款纠结4年

    这起拍卖起源于三笔借款。

    东星集团提供的起诉状显示，2008年，东星航空有限公司向融众企业管理（深圳）有限公司（简称“融众管理”）借款1400万元，东星集团向武汉融众典当有限公司（简称“融众典当”）借款1000万元，武汉三山经济发展有限公司向武汉融众高成长投资中心借款2000万元，但此后，双方经过债务与债权转移后，上述债务被转移给湖北钟祥风景名胜旅游公司，上述债权则被转让给融众典当。

    对此，谢小青解释，当时东星航空已陷入危机，兰世立计划引进高盛集团“救火”，但要实现这项计划，必须保证航空方面资产股权干净，没有负债和或有负债等，因此，兰世立主动要求将上述三笔债务转移，而融众集团也将所有债权转移给融众典当。

    事后，东星集团方面还款违约，因此，在2009年4月7日，融众典当将钟祥旅游告上法庭。钟祥旅游旗下核心资产正是上述被拍卖的10标的资产。对此，东星集团方面提出质疑，“为何是在兰世立出狱后，这笔拍卖执行陡然加快？”

    记者了解到，此案耗时4年多，期间经过一审、二审、再审、抗诉、执行异议、执行复议等几乎相关案件所涉的所有法律程序。直到今年7月1日，武汉市中级人民法院对执行复议下达执行裁定书，驳回东星集团的复议申请。

    谢小青也对本报表示，早在2010年，一审判决结果出具后，公司就开始申请执行拍卖，但因为这些法律程序，且东星方面频繁更换代理人、律师等，导致拍卖一直无法执行，此前法院曾组织了2次拍卖均流拍。

    对此，兰剑敏坦言，因为案件中有疑点，走这些法律程序，就是为了让拍卖执行时间尽量拖后，为解除疑点争取时间。

    根据法院的执行裁定书显示，上述三笔借款的本金总额为5353万元，不过，在2011年1月21日，江岸区法院执行湖北彩虹旅游开发有限公司拍卖扣除执行费后的412.74万元，并将这部分金额发还给武汉融众典当。因此，截至今年9月底，东星集团差欠融众典当为7500多万元。

    此番拍卖成功，东星集团与融众集团之间的债务关系仍然未能完全解除。谢小青说，东星集团差欠融众集团方面的费用属于一般债权，拍卖款执行到位后，东星集团仍差欠融众典当约2000多万元。

    股权转让争议

    在东星集团看来，这场拍卖的时间并不恰当。

    兰剑敏表示，钟祥案件（即上述三笔借款案件）属于东星集团与融众集团之间的股权转让纠纷的从属合同，不应被割裂审理。

    其解释， 为解决流动资金困难，东星集团将所属湖北东盛房地产有限公司（简称“东盛公司”）的价值16亿多的房地产及股权向融众集团关联公司融众企业管理（深圳）有限公司（简称“融众管理”）抵押，借款3.15亿人民币。

    为此，2008年4月18日，东盛公司与融众管理签署了一份《委托经营合同》，但由于当时民间贷款无法办理质押手续，双方按照民间贷款的通常做法，在该合同的第四条第一款中特别约定了“甲方一致同意将东盛公司的100%股权以乙方作为质权人进行质押”。

    2008年7月7日，东星集团、兰世立与融众集团方面的代表，即自然人李军、杨嫚签订了一份名为“转让”实为“质押”的《股权转让协议》，其中第二条第八款中特别约定支付方式。

    此后，融众管理将这笔款项借给东星航空有限公司，并在同一天，又由东星航空有限公司出具《划款委托书》，并在当日由实际的借款方将其款项由武汉融众典当有限公司直接转账给武汉东星国际旅行社有限公司。

    兰剑敏表示，至此，融众集团绕了一个大圈将款项依照双方约定转账到东星集团的关联企业，即武汉东星国际旅行社有限公司。之后，又在该主体合同的经手人、唯一知情人兰世立失去自由后，让东星集团与其签定钟祥案件中的《债权债务转让协议》。

    针对此说法，记者获得的一份一审判决书中显示，李军和杨嫚作为合同的签约、履约方与东星集团、兰世立签订的《股权转让协议》，处置受让东盛公司股份是其真实意思表示，是合同的当事人，属于合法有效的民事行为。而两份协议各自相互独立，不存在关联。

    法院方面的理由是：《委托经营协议》法律主体、合同内容、权利义务等都不同，且《委托经营协议》第4.1条并未履行，相反，股权转让纠纷所涉的《股权转让协议》第2条约定由股权受让方以货币形式支付的股权转让款为3.15亿元，其还需要承担其他3亿多元的债务，因此，两者之间的差别证明《股权转让协议》并非《委托经营协议》第4条中约定的股权质押担保，而是真实的股权转让，也无以股权作为担保的意思表示。

    对此，谢小青也解释，委托经营合同的签订在先，当时东星航空面临困境后，兰世立希望融众集团帮忙解决东盛公司的融资问题，因此，融众集团与对方签订了这份委托经营合同，此后，自己才帮忙引荐李军杨嫚接盘东盛公司。“但两份合同确实完全独立，毫无关联，东星方面自己想把这些各自不同的合同串联在一起，并予以混淆。”

    “钟祥案件也是如此，两案的法律主体不同、合同内容不同且履约执行情况不同。”融众集团代理律师易淑华也表示，两起案件是各自独立，互不关联的。

    谢小青还反驳称，此案起诉时间为2009年4月，而兰世立的刑事判决是在次年的4月才下达，且2010年2月8日开庭时，兰世立还亲自出庭，提交了证据，并发表意见，“其委托代理律师也全程代表他，一审判决书中，兰世立对上述合同中的内容均质证过”。

    而上述6000万元的股权转让款项支付条款，“事实上是没有发生的”。易淑华解释，当时，受让方受让股权后，东星集团出现了大量隐匿债务，受让方代其支付后，按合同约定，“受让方可在向转让方支付的任何款项中扣除该有关债务”。也就是说，因为代其支付了大量的隐匿债务后，受让方可不支付上述6000万元。

    还原隐匿债务

    在受让方看来，如果这是一笔借款而非股权转让，其或许不需要多付10多亿元的资金。

    根据当时双方的股权转让协议，受让方（即自然人李军和杨嫚）除需向东星集团支付3.15亿元股权转让款外，还需要承担3笔约为3.34亿元的债务。受让方在受让了东盛公司股权后，依据约定陆续支付给转让方现金8550万元后，再帮其超额支付上述三笔债务本息合计3.5亿元（备注：与湖北天银公司的2500万元的债务因仍在诉讼中，这笔支出尚未支付，但将由受让方承担），超出合同规定的3.34亿元。

    不过，让受让方没有想到的是，股权转让协议签订后，东星集团隐匿的或有负债陆续出现。

    众多债权人追索债权及不断地查封东盛公司房产与土地使用权，受让方先后处理了300多起诉讼。

    此后，受让方又为东星集团偿还超出约定之外的担保方面债务2.295亿元，包括辽宁省公安厅追缴东盛公司2000万元、河南新郑机场债务950万元、湖北省科技投资有限公司1.06亿元，武汉天龙、金地房地产6000万元、武汉信用担保公司（招商银行）3000万元等。此后，受让方还代其支付东盛公司无力支付的建设、装饰、施工单位等公司欠债1.98亿元及有关假按揭、各类税费等。

    受让方统计的数据显示，“到目前为止，我们已投入的资金已经达到了17.3亿元”。

    与此形成对比的是，受让方认为，在股权转让前，东盛公司在兰世立控股时，兰世立套取了巨额资金，且并未用于东盛公司的项目建设。

    受让方指出，其接盘时原东盛公司账面所载，截至2008年7月，已支付工程款、土地出让金等费用共4.13亿元。而东湖开发区地方税务局第二税务所出具的《关于东盛房地产有限公司欠税情况的认定报告》，截至2008年6月30日（即股权转让日之前），东盛公司共取得房地产预售收入4.28亿元。但同时兰世立利用原东盛公司采取社会融资、银行贷款、担保、股权转让，套取资金约10亿元。

    不过，东星方面对此予以否认。

    到底事实如何？近期，此案经由最高人民法院出具终审判决书，最高院以“基本事实不清”为由，将此案发回重审，也就是说，真实情况还需法院方面重新审查。

    但到目前为止，此案的重审尚未提上日程。记者从法院系统获悉，目前，兰世立方面尚未去法院办理重审手续。