南京“菜园子”地王贱卖谜案

    2005年，新加坡国浩地产与南京福中公司以6.5亿元的总价联合拿下顾家营地块，成为当年的南京地王。然而命运多舛，8年来国浩集团与福中公司持续上演“宫斗戏”，持股99%的大股东国浩被仅持1%股份的小股东福中“绑架”，迟迟无法开发，导致该地块成为南京著名的“老大难”地块，数次被法院查封，其间这块地被周围农民开辟成了菜园子。直到2013年8月4日，这块地被以总价12亿元、楼面价3000多元的离谱低价卖掉，国浩集团黯然退出。 

　　南京紫金山下，一宗闲置了8年并沦为“菜园子”的地王遭贱卖。8月4日，国浩集团（00053.HK）发布公告称，旗下国浩房地产（中国）有限公司向香港佳源集团出售其于国祥房地产有限公司全部权益，总代价为12亿元。此次交易所涉及的顾家营编号为NO.2005G36地块（下称“顾家营地块”）为2005年的南京地王。

　　公告显示，国祥公司透过其于中国项目附属公司拥有99%股权，视为拥有位于中国南京玄武区紫金山附近一幅约29.6万平方米地块权益（即“顾家营地块”）。随着出售事项完成后，国祥将不再为国浩集团的附属公司，出售事项预计为国浩房地产集团产生纯利约6450万美元(约5亿港元)。

　　2005年7月，新加坡国浩房地产公司与南京福中信息产业集团（下称“福中公司”）有限公司联合竞买顾家营地块，成功地以6.5亿元人民币拿地。多年来，持股99%的国浩集团与持1%股份的福中公司上演“宫斗戏”，导致该地块成为南京市有名的“老大难”地块，数次被法院查封。

　　在土地闲置期间，两股东多次试图出售股权，一度引来万科、华润、苏宁等众多大牌房企关注，但最终却卖给名不见经传的香港佳源，可谓“大爆冷门”。业内人士表示，目前同处于紫金山附近的地块楼面地价达13000元/平方米，甚至更高，而该地块以12亿元出售，楼面价仅为3556元/平方米，贱卖幅度惊人。

　　“老账刚清，新股东就要临下一轮纠纷，乱局远没有结束。”中国指数研究院南京分院总经理曹旭东向记者透露，顾家营地王转让的价格明显低得离谱，表面上是贱卖，实际上是国浩扔掉了“烫手山芋”，把地块后期开发的种种风险转嫁给接盘者。

　　股东内斗8年

　　“这么多年来，公司和福中集团的纠纷已经令人筋疲力尽。土地转让后公司可以去拿新的土地来开发，也能够获得持续发展，而不是困在这个项目上。”国浩房地产南京公司一位人士向中国房地产报记者如是称。自2005年后，顾家营地块上官司不断，一直没有进行开发，被附近农民种上了各种蔬菜，成为南京“最昂贵的的菜地”。

　　2005年6月，国浩公司和福中公司签订了《联合竞买协议》，并随后与南京市国土局签订了《国有土地使用权出让合同》。该地块用地总面积为42.5万平方米，实际出让面积为29.6万平方米，规划用地性质为二类居住用地。

　　然而，合作的“蜜月期”仅过去了一年多，国浩便将福中告上法庭。据了解，土地成交后，福中公司开始向国浩转让股份，但要求国浩公司出更高的价格，被国浩拒绝。之后，国浩屡次请求福中公司配合将土地办理至合资公司名下，以进行土地开发，同样也遭拒绝。

　　2009年9月，国浩公司向江苏省高级法院提起诉讼，同年12月17日，江苏省高院驳回原告国浩公司的起诉，接着国浩公司又上诉至最高人民法院。2010年6月10日，最高人民法院驳回国浩公司上诉。“福中公司背景深厚，1%的股权虽不多，但足以‘绑架’国浩的开发权，双方僵持不下，国土局也没办法管。”南京一位房地产商向记者透露，2009年南京市国土局曾向两公司发函，催促尽快办理开发手续，否则就收回土地使用权，但最终没有起到任何作用。

　　在联合开发无望后，双方开始向外寻求股权转让。2010年11月8日，江苏东南国际拍卖有限公司分别与国浩公司委托的耀阳集团有限公司及福中公司正式签订“委托拍卖合同”，负责拍卖其拥有的顾家营地块相关开发权益。11月23日，北京岩石资产管理公司与东南国际签署了“成交确认书”，约定“南京顾家营项目股权及权益”拍卖总额为24.15亿元。同年12月24日，岩石公司与江苏高成地产签署了“合作协议书”，双方约定各出资13亿元，共计26亿元收购并全面开发南京顾家营项目。2011年年初，高成地产向福中集团支付了6000万元款项，并付500万元给了“中间人”岩石公司。

　　这场交易最终并未成功。“在支付6000万元后，福中集团已经将顾家营地块的土地证抵押给我们，但想不到福中集团将这幅地块的土地证重新补办，一块地有两张土地证，显然是‘一地两卖’的行为。”高成地产董事长钱忠秀指出，高成地产去年曾一纸诉状将福中公司和岩石公司告上法庭，但至今没有拿回付出的6500万元。

　　或涉非法卖地

　　南京一家地产机构负责人向记者透露，顾家营地块的经历就像“一笔烂账”，前后接洽了几十家开发商均告失败，包括万科、金地、中航等品牌房企，卷入其中的企业就有多家。去年年底，福中公司也将所持有的1%股权转让给扬州的一家企业，如今国浩和福中都已经从该地块的泥淖中抽身。

　　钱忠秀认为，因顾家营地块项目的开发建设投资未达成25%以上，拍卖或协议方式转让项目公司股权和股权所含地块及权益的行为已违反“国办发[2011]1号文件”规定。顾家营地块所有拍卖、转让行为均无效，福中公司应返还高成地产在不知情下支付的6500万元，同时接受政府部门的依法处理。

　　按照《城市房地产管理法》等相关法律规定，房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。房地产管理部门在开发商未完成投资总额25%的情形下不应办理土地使用权转让的变更登记。

　　“公司拥有的顾家营地块1%的股份已经卖掉了，具体卖给哪一家公司是商业机密，这个项目现在与福中没有任何关系。”福中公司一位负责人此前向媒体表示。

　　对于国浩此次贱卖其99%股权，南京多位业内人士表示“没那么简单”。“两家企业可能签有阴阳合同，躲避股权转让的土地增值税，和二手房买卖是一个套路。”南京同步地产投资顾问机构副总经理赵勋表示。此外，江苏苏鼎房地产研究所所长宋坚评价称，顾家营地块开发商不应以土地生利，国浩如果出让土地价格过高，就应缴纳土地增值税。

　　耐人寻味的是，在顾家营8年的晒地过程中，南京市国土局表现“淡定”，除多次发函催国浩和福中办理手续外，至今没有对该地块闲置行为作出处理。“该地块未能按期开工建设，主要是存在交地以及司法纠纷查封土地等方面的原因。目前，受让人内部纠纷已基本解决，正在办理开工有关手续，我局也将实时跟踪和督促该地块的开发进展情况。”南京市国土局相关负责人向记者回应称。

　　曹旭东分析指出，香港佳源作为目前顾家营地块的主导开发商，必须面对地块上的债务、股权和开发等历史问题。而多数精明的品牌房企经此一事，已经不愿意再碰该地块，香港佳源如果想再次转让获利难度较大。