周俊生神阳科技案可作A股退市借鉴

神阳科技，是河南一家曾经在美国纳斯达克市场上市的“中国概念股”公司。它在2009年10月上市后，因为财务信息方面存在疑问，不断遭遇美国市场方面的质疑，在去年4月退出纳斯达克市场，转至粉单市场，公司也因此而完成了私有化。但是，退市并不意味着它摆脱了麻烦，一位名叫多伊奇的美国投资者在美提起诉讼，要求神阳科技以高价回购其所持股份。这一诉请日前获美国特拉华州衡平法院支持，裁决其可以向神阳科技行使认沽期权，也就是说神阳科技必须以这一形式赔偿多伊奇在投资上的损失。

这一判决一旦执行，多伊奇如果行使他的认沽期权，将从神阳科技获得每股8.21美元的回购金，由于多伊奇持有的神阳科技股份高达390万股，因此公司必须向他支付3230万美元，这差不多等于将整个公司都赔给了多伊奇。因此，这个判决开创了美国司法界对类似案件的审判先例，被美国媒体称为“不同寻常的判决”。

美国法院作出的这一判决是否公正，当然有讨论的空间。而且，由于中美两国证券监管机构在对“中概股”的会计审查方面存在差异，中国方面至今尚不允许SEC查看在美接受调查的中国公司的审计文件，尽管法庭指定了一位代理人来为多伊奇行使接管、没收神阳科技资产的权利，但由于中国方面目前还不接受美方调查人员进入中国从事相关活动，因此，这一判决事实上很难得到执行。

在这里，笔者想到的是，这一案件对目前正在推进中的A股退市制度具有借鉴意义。

A股市场推行退市制度在最近一两年有了实质性的进展，在今年4月底上市公司2012年年报公布基本完成以后，相信会有一些公司不得不退市。而随着退市的生效，持有其股份的投资者也将面临财产损失。监管部门之所以不遗余力地积极推行退市制度，自然是为了保护中小投资者的利益，但在具体的单个公司的退市过程中，这个公司的中小投资者必然遭遇损失。这也是多年来退市制度难以在A股市场顺利推进的一个重要原因。这看上去存在着一定的矛盾。

笔者以为，要让退市制度切实保护中小投资者的利益，不能只停留在理论层面上的宣示，更重要的是以单个公司的案例来体现这种意志。一个公司凭借造假手段混进市场，它利用市场的融资机制将投资者的大量血汗钱圈到了口袋里，如果缺乏赔偿机制，只是简单地让它退市了事，那就正好满足了它的欲望，这样的公司尽管会背负市场的骂声甚至法律的制裁，但却无法改变投资者在这个公司的投资上所承受的损失。很显然，A股市场目前所推行的退市制度，缺少的正是这种对投资者的赔偿机制。

美国法院作出的这个判决，对于神阳科技这个公司和所有“中概股”公司都具有震撼性，它提醒所有想要到美国市场上去圈钱的公司，一个公司如果辜负了投资者，它要面对的还不仅是退市那么简单，而是需要付出更加惨痛甚至毁灭性的打击。而反观A股市场，正是由于缺少了这种机制，才造成了那么多企业为了实现上市目标而孤注一掷的现象。

因此，美国司法界对神阳科技判决的这个案例，有必要引进A股市场。在一个公司退市后，中小投资者可以行使对退市公司的利益追索权，证券监管部门和司法界应当对投资者的这种行动给予坚定的支持。

（作者系资深市场观察人士）