曹中铭山东黄金的资本腾挪术

■ 公司股事

如果上市公司直接向天承矿业等发行股份购买资产，明显要简单得多。为何如此折腾？我们不妨观察一下，谁是利益的获得者。

对于沪市的山东黄金来说，7月份的前几个交易日无疑是“黑色”的。连续两个交易日跌停，第三个交易日下跌超过7%，这便是山东黄金停牌3个月后给投资者的“见面礼”。显然，对投资者而言，这份礼物确实太沉重。

山东黄金股价出现暴跌，至少与三个方面的因素有关。其一，受国际黄金价格大幅下跌的影响，中金黄金、紫金矿业等股价出现下挫，其跌幅均在30%以上，处于同一板块的山东黄金不可能独善其身。其二，山东黄金停牌期间，沪深股市纷纷再次上演“熊霸全球”的一幕，上证指数最大跌幅达17.35%，并创出2009年以来的新低，倾巢之下，山东黄金不可能“幸免”。其三，与上市公司推出的定增方案密切相关。

6月29日，山东黄金披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。方案显示，上市公司拟以33.72元/股的价格发行约2.96亿股股份，购买山东黄金集团及其他公司的99.84亿元资产。同时，还拟非公开发行募集配套资金不超过30亿元。重组完成后，上市公司将增加401吨黄金储量，资产规模将成倍增长，成为名副其实的“黄金第一股”。

尽管如此，该方案还是遭到市场的广泛质疑。一方面，市场质疑发行股份所购买的资产饱含“泡沫”，高估严重。整体上，购买的标的资产预估价溢价数倍。

上市公司所购买的资产中，有的是其大股东山东黄金集团从民企手中“腾挪”而来。山东黄金集团也确实有着将“稻草”变成“黄金”的能力。如购买标的资产天承矿业，2010年其净资产值仅仅只有1.51亿元，去年山东黄金集团以7.67亿元的“黄金”高价收购，一年之后又以10.10亿元的价格“卖”给上市公司。山东黄金集团收购所付出的高成本，最终还是由上市公司来承担。而且，大股东还从中大赚了一笔。

另一方面，鉴于山东黄金停牌期间黄金价格与股市均出现大跌，其仍然以“定向增发价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%”作为定价基准，显然亦有失偏颇。事实上，连续四个交易日下跌后，山东黄金股价已跌至23元左右，与其33.72元的发行价格相去甚远。除了发行股份可能成行外，没有哪家机构或个人愿意高价“追捧”其定增。此外，值得注意的是，33.72元的定增价格也处于山东黄金停牌前的低价区，高估的资产，较低的发行价格，山东黄金大股东也能从中“取”更多的股份，除了进一步强化其控股地位之外，今后限售股解禁套现，亦能获取巨额利益。

山东黄金大股东从民企手中收购的资产，就是准备“装”进上市公司的，美其名曰是为了避免同业竞争。其实，如果上市公司直接向天承矿业等发行股份购买资产，明显要简单得多。山东黄金定增为何如此折腾？我们不妨观察一下，谁是利益的获得者，谁又是受害者。

□曹中铭(微博)（财经评论人）