停牌前增持凸显制度短板

　　作者系财经评论人

　　谈股论市

　　应进一步完善上市公司大股东、董监高增持自家股份的“窗口期”制度，可规定其增持自家股份后的十个交易日内，上市公司不得筹划资产重组等重大事项。

　　近期，青海明胶董事长连良桂因在“特殊时期”增持自家公司股份而引起深交所关注。

　　主要原因是连良桂在9月16日、17日两天增持逾100万股公司股份，但在9月20日晚，上市公司即披露了关于重大资产重组的公告，深交所因之在官网披露《关于对青海明胶股份有限公司的关注函》，要求上市公司对相关问题进行说明。

　　早在今年7月9日，为了响应监管部门股市维稳的号召，青海明胶发布了董事长连良桂及关联方增持公司股份的公告。自7月15日开始，连良桂及关联方进场增持，直至9月17日，前后累计增持青海明胶股份561.97万股，耗资超过4100万元。毫无疑问，董事长及关联方增持自家股份，对于维护青海明胶股价的稳定起到了一定的作用。

　　问题在于，连良桂9月17日还在增持股份，但仅仅两天之后上市公司即开始筹划重大资产重组事项。市场最直接的感觉是，个中是否涉嫌内幕交易？此外，深交所还关注其增持行为是否符合相关规定，其中就包括“当上市公司股票价格连续十个交易日内累计跌幅超过30%的，上市公司董监高增持本公司股票且承诺未来六个月内不减持的，不适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条的规定”的条款。

　　上市公司方面的《回函》认为，连良桂与关联方的增持并不违规，而且，由于筹划此次重大资产重组的时间为9月17日傍晚，也就是在连良桂增持完成之后才进行的，因此不存在泄露资产重组信息或利用信息进行内幕交易的行为。但由于连良桂作为董事长，属于内幕信息的知情人，其增持完成的当晚即筹划资产重组，即使其没有实施内幕交易，也难免有“瓜田李下”之嫌。实际上，这也凸显出相关制度建设上存在短板。

　　另一方面，《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中对“连续十个交易日内累计跌幅超过30%”的规定也语焉不详。如果按照7月9日发布增持公告前连续十个交易日测算，则青海明胶跌幅高达50.36%，其增持不存在违规。但如果按照9月16日、17日前十个交易日计算，由于期间青海明胶股价最大振幅也不过20%左右，则涉嫌违规。

　　事实上，在筹划重大资产重组停牌前，实控人、大股东或董监高增持自家股份的并非只发生在青海明胶，像开能环保、帝龙新材以及亿晶光电等上市公司均出现类似情形。而这仅有上市公司方面的解释或澄清是远远不够的。

　　笔者建议，应进一步完善上市公司大股东、董监高增持自家股份的“窗口期”制度，可规定其增持自家股份后的十个交易日内，上市公司不得筹划资产重组等重大事项，如此将可规避停牌前增持这一广受质疑现象的发生。其次，像在增持的“窗口期”结束后，上市公司随即筹划重大资产重组的，增持股份的锁定期就不应该只有短短的六个月时间，至少应锁定二十四个月，如此方可让增持股份者洗脱内幕交易的嫌疑。