海外并购决非买那么简单

　 根据公开的数据和普华永道的分析，中国企业海外并购在过去五年中掀起了热潮，总投资金额从2008年的103亿美元发展到2012年的652亿美元，五年间增加五倍有余。在中国企业纷纷尝试“走出去”的同时，税务筹划以及投资后整合管理成为中国企业海外投资所面临的最重要的问题之一，普华永道建议企业加强重视、尽早筹划。

　　中国企业买什么？

　　普华永道近期发布的报告《全球并购市场新动向———新兴市场投资者的崛起》指出，从2006年开始，更多的收购资金由高速发展的大型新兴市场投资者流向成熟市场；自2008年至2012年五年间，新兴市场投资者共向成熟市场投资了约1610亿美元，超过了成熟市场向新兴市场的投资规模（约1510亿美元）。在这一并购热潮中，中国自2009年以来已占据五大新兴市场中的领先地位。2012年，中国的占比达到历史新高；就交易金额而言，近70%新兴市场对成熟市场的投资来自于中国。

　　“许多成熟市场的企业迫切需要来自新兴市场的投资者或合作伙伴，以助其打开并深化在新兴市场的业务扩张。另一方面，新兴市场的企业也在通过并购方式快速获取成熟市场中完善的销售渠道、供应链、资源、技术、专业知识、品牌或管理经验。同时，新兴市场的一些大公司亦希望借海外并购之机，从一个立足本土或区域性的企业成长为全球化的企业。”普华永道中国海外投资咨询服务主管合伙人黄富成表示。

　　普华永道中国税务部中国企业服务主管合伙人黄佳指出，资源、技术及专业知识、已建成的国际性品牌，是中国企业通过海外投资并购最希望获得的。

　　数据显示，国有企业积极锁定原材料、能源和资源型的投资目标。对于民营企业而言，高科技、消费类行业则更具吸引力。

　　“我问过一个民企的董事长，为什么会用三四十亿元人民币、不低的溢价去买一家欧洲的高科技企业？他说，我已经进入的市场不够有吸引力，有吸引力的市场在更有科技含量、更有品牌的地方，我用三四十亿元创技术、建品牌，可能需要10年时间。”黄佳表示，该民企相当于用溢价买时间，以进入更有吸引力的市场，这是它买技术和品牌的原因。

　　融资难、审批繁

　　在过去五年中，通过一系列的海外并购实战，中国企业在并购目标选择和交易执行上积累了大量的经验。但是，无论从交易前建立长期战略，交易中的项目管理和沟通、尽职调查、并购融资、审批流程，还是交割后的整合管理，对于中国企业而言，都存在不少挑战。黄佳指出，中国企业尤其是民企在海外并购中常见的外部困难来自于融资、审批等方面。

　　“中国企业普遍觉得融资渠道相对比较单一，债务融资比较普遍。国内只有两三家银行能提供真正专业的海外并购债权融资服务。其他商业银行更多地以商业贷款的方式提供服务，而非以投资银行的角色提供服务；它们要求企业用国内资产作抵押进行贷款，与国际通行的以并购标的为资产进行融资的方式差异很大。”黄佳表示。

　　融资难，还难在投资监管限制和外汇管制，例如，《贷款通则》第21条明确规定，不得用贷款从事股本权益性投资。又如，《商业银行法》未明确是否可以为企业并购提供贷款。黄佳因而建议修订和完善现有的法律和法规，使中国企业能够通过正常融资渠道获取并购资金；同时，建立和健全征信体系，令各类融资工具发挥作用。

　　对企业而言，黄佳表示，“中国企业需要令境外卖家明白，并不是所有中国公司都可以容易地获得并购资本。买卖双方在交易过程中提高透明度，可以增加信任，消除没有根据的期望。中国企业可以考虑在海外并购交易中引入资金实力雄厚的战略性投资伙伴，如私募基金。此外，中国企业应该进行详细、契合个案的尽职调查，以符合利益相关方，特别是投资方的目标。尽职调查也需要考虑投后管理、业务整合的需求。”

　　审批程序的不透明和不确定，是中国企业进行海外并购时遇到的另一大问题。国家外汇管理局要验证外汇资金来源，包括投资者自有的外汇资金、商业银行贷款，以及政策相关贷款。国家发改委要从符合国内的投资政策、促进国民经济和进出口、投资者自身的能力等角度，评估项目的可行性。商务部则要评估目标国的投资环境以及发放境外投资证书等。

　　“目前，监管部门已经开始着手进行简化审批程序的工作，期待这项改革能够进一步深化，加速审批速度，协助中国企业抓住海外并购机遇。”黄佳表示，“买卖双方必须理解交易协商和完成的‘正常’时间范围。交易如需特殊前置审批，买家应该尽早告知卖家。此外，应尽早让双方的决策者建立关系，以便在交易时间表启动时，方便双方的对话沟通。”

　　投前投后需早规划

　　投资前缺乏对于企业整体海外战略的规划，是目前很多企业海外投资不能获得成功的重要原因之一。如何利用海外投资与并购提高企业的价值？如何选择适当的目标公司？如何选择最有效率的收购方式？

　　“明确企业整体海外投资战略是海外投资取得成功的关键。企业应该在进行任何海外收购前详细考虑该项目是否符合其整体战略。”黄佳表示，在进行任何收购之前，企业应该先解决如下问题：“推出去？拉进来？”“买什么？怎么买？”“整体买？局部买？”

　　并购失败的重要原因之一源于投后整合问题。黄佳指出，合并企业所面临的主要挑战是如何在整合过程中获益，包括重新设计流程、共享服务、建立新流程的战略平台，并且不损害财务表现。主要挑战包括：如何保留收购目标的管理团队？如何处理文化差异，并且将负面影响最小化？什么组织结构最有利于合并后的企业？为了实现快速有效的整合，有什么可以做的？组织内部的变化应该如何管理？

　　此外，交易后的整合管理同时涉及企业各个职能部门。这一过程需要一个较长时期，甚至比合并交易本身更漫长。

　　黄佳建议，在交易完成之前，识别和调查投后可能出现的问题；提前规划，更早进行整合计划；成立专项团队来协助并处理投后整合工作；在并购完成后的最初阶段，快速执行经营策略，切莫忽略投后的税务管理，错失优化合并后企业税务状况的良机；进行额外的文化尽职调查，尽早辨识文化差异，并且寻找克服文化差异的解决方案。

　　“并购交易是一个复杂的过程，其中涉及到买卖双方战略、经济和商业个性等诸多因素；契合公司整体发展规划的税务筹划能协助企业找到贴合发展需求的投资架构；另外，并购交割的完成并不意味着整个项目的成功，中国企业需要特别在投后整合管理方面加以重视，尽早筹划。”黄佳表示。