陈永坚中国企业海外并购须防风险

　 日前，著名盛德国际律师事务所上海代表处合伙人陈永坚表示，当前和今后一个时期，中国经济将继续保持健康发展势头，中国企业“走出去”步子不会停歇，反而会加快。而总结过往中国企业海外并购案例，有许多经验可以借鉴。 

　　中国企业海外并购趋热前不久，由盛德国际律师事务所主导的中国万向公司2.57亿美元购买美国电池公司A123终于尘埃落地。 

　　“中国的民营企业最近几年在海外兼并收购非常活跃。过去5年，盛德都是代表中国企业香港上市数量最多的律师事务所，每年达十余家。过去10年，我们已经帮助约150家中国企业在香港上市。上市以后，很多企业继续融资、发债，包括在海外做兼并收购，均有我们的服务。”陈永坚表示。 

　　陈永坚还介绍到，盛德中国业务团队的多位资深律师曾在中国政府部门任职。盛德还担任中华人民共和国外交部的律师，参与一项在世界贸易组织（WTO）进行的诉讼。此项诉讼旨在抗议美国针对中国禽制品设定的进口限制。“最后，中国向WTO专家小组提出的所有权利主张均获支持，美国政府再也没有重新设定禽类进口限制。”陈永坚说。 

　　一直以来，中国企业海外并购热持续升温。从联想并购IBM的PC业务的渠道开拓，到吉利并购沃尔沃的品牌提升，中国企业在海外并购途中树立了多个成功的标杆。 

　　过去10年，中国企业对外投资流量从2002年的27亿美元增长至2011年的746亿美元，年均增速超过50%。2012年更是海外并购大戏愈演愈烈的一年，如，中信证券以12.52亿美元收购里昂证券100%的股权；中国海洋石油总公司计划以150亿美元收购加拿大尼克森公司；三一重工以5.25亿欧元收购德国普茨迈斯特公司等。 

　　日前，国家主席习近平在博鳌亚洲论坛上表示，国内需求特别是消费需求将持续扩大，对外投资也将大幅增加。据测算，今后5年，中国将进口10万亿美元左右的商品，对外投资规模将达到5000亿美元。未来，中国企业海外并购机会仍然很多。 

　　面对海外市场的并购机遇，中国企业开始放眼于全球化战略。然而，中国企业海外并购的发展年限较短，经验不足，而国际上的并购目标多为规模较大的跨国公司，双方在国际经营实力上存在较大差距。 

　　再从人才结构看，企业内部缺少国际化的资本运作人才，中介机构与国际政治、经济、文化等各项环境的对接经验较少。多项失败的海外并购案例表明，整合过程成功与否是并购成败的关键。整合过程涉及到两国人员、文化、运营环境等多方面的协同，整合规划及人才不能到位，就很难有成功。“我接触过许多中国企业，他们的许多高层不了解当地文化，也完全不懂英文，这是一个很大的障碍。”陈永坚说，因此，中国企业走出去的前提，是要充分了解海外市场的各项风险，合理评估自身走出去的实力。 

　　中国企业海外并购难在哪作为未来中国企业海外发展的主要力量，近年来民营企业在海外并购中迅速崛起。然而，海外并购过程复杂，潜藏诸多未知风险。而民营企业在并购中更加注重交易价格，从而忽视了政治、法律、管理等风险。 

　　陈永坚说，如果美国公司作为出售方，通常特别关注以下几个方面的问题。第一是中国政府方面的审批。任何中国企业到海外投资都需要经过发改委、商务部以及外汇局等部门的审批。所以，对于美国出售方来讲，这是很大的不确定性，而且时间的控制因素也是重要考量。第二，现金交割的确定性。陈永坚说盛德接触过很多项目，可能中方出的价还不错，但是不确定性仍然很高。中方买家需要到银行贷款。虽然出了价，但到交割的时候是不是可以付钱也是一个很大的疑问。最后，很重要的一点就是来自美国的外国投资委员会方面的考量。一般对美国的出售方来讲，如果它的业务有一点点潜在军事因素，或者跟美国军用安全有瓜葛的，都将是被考虑的要点。以上这些，都需要中国企业去深入了解。 

　　陈永坚举例说明，2011年，华为进行了一个很小数额的收购，在美国收购了一家破产的企业，才花了200万美元不到。在已经收购完毕、交割完成了之后，即那家美国公司已经是华为的资产了的时候，美国国家安全委员会找到华为称：你收购了那家企业，为什么没有向我们申报？最后，美国政府方面认为华为的收购触犯了美国的国家安全，结果就把收购进来的部分再分割出去。只是因为这家破产企业的一项技术涉及到一点点军用。“所以，交易价格不是主要问题，更重要的还要关注政治、法律、管理等风险。”陈永坚表示。 

　　陈永坚指出，一直以来，中国企业尤其是国企，在海外收购以资源目标为主，但是最近出现了一个趋势，即很大部分的收购，尤其是民营企业在海外的收购，是以收购高科技成分作为战略出发点，即不仅仅是收购一些品牌，也不仅仅是收购市场销售渠道等等。 

　　陈永坚进一步介绍，2008年金融海啸以后，一直到去年，中国在美国收购的交易中，72%含有科技成分，而这其中有超过40%是以少数股东并购的形式进行的，这很有代表性。万向在美国的成功，还因为它在美国运营有一定的历史，对美国市场有了解。对国内很多企业尤其是民营企业而言，对美国市场知之甚少，对此，陈永坚建议，企业可以少数股东的形式募股，与出售方建立合作关系，然后再提升自身在公司中的实力，这也可以是一个战略选择。而且对中国企业来讲，这种做法也减少了收购的风险。