中国企业为何欠缺现代公司治理

　　中国在引入西方现代公司制度作为“面子”时，并没有配套将西方形成这种治理模式背后深层的历史文化渊源挖掘出来作为“里子”，于是，企业领导人只能从中国传统国家治理智慧中去寻找方法

　　尽管在形式上，中国的多数大企业，包括国企和某些私企都建立了现代公司制度，但在实际操作中，却找不到几个在企业治理层面真正像现代企业的企业，尤其是在民企中，更是几乎不存在。其普遍和集中表现是：国企的总经理往往大权专断，董事会则普遍成为通过总经理办公会议决定的“橡皮图章”，而民企往往是董事长(如果是创始人的话)一言堂。

　　这种情况的形成，当然不能完全归咎于董事长或总经理，正如我们不能把古代君主专制集权完全归罪于帝王及其家族本身一样。更根本的原因，是中国在引入西方现代公司制度作为“面子”时，并没有配套将西方形成这种治理模式背后深层的历史文化渊源挖掘出来作为“里子”，于是，企业领导人只能从中国传统国家治理智慧中去寻找方法。

　　读懂一个人的最有效手段，是了解他过去的经历;了解一个国家的社会文化，也必须从它的历史去解读。

　　西方现代公司制度是欧洲从中世纪进入近代社会过程中逐渐形成的，是中世纪以来西方政治、社会、经济、文化甚至宗教的综合产物。而西方公司治理机制则直接源于西方中世纪的传统国家治理体制。

　　如果说中国传统国家治理体制源于秦朝，即“百代皆行秦政制”(毛泽东语)，那么西方传统国家治理体制的代表就是神圣罗马帝国。它从形式上继承了古罗马帝国，并从中世纪一直延续到近代，从公元962年奥托一世加冕帝国皇帝到1806年海因里希二世宣布神圣罗马帝国解散，这个帝国共历23帝、844年，深刻影响了近代欧洲人的社会文化心理和经济组织的形成。

　　让中国人羡慕之处在于：神圣罗马帝国统治寿命相当于中国古代历史上最长命的三大封建王朝——汉、唐、宋的总和，却没有出现大规模的农民起义、权臣篡位、外戚干政、藩镇叛乱、大规模蛮族入侵这些令中国历代统治者头疼的因素，这一切都与前者的国家治理机制密切相关。

　　现代公司治理机制，特别是其核心部分董事会治理机制的形成和特点都能从这800余年的帝国治理中寻找根源。从神圣罗马帝国和现代企业制度中可以归纳出的四大特征，保证了西方传统国家治理的稳定和完善，并影响了现代公司治理机制的形成。

　　我们一起决策

　　——权力主体多元化

　　在神圣罗马帝国的国家治理结构中，权力主体并非皇帝一人，而是多元化的。实际权力掌握在若干个大贵族手中，经过几百年不断的完善，直到1356年查理四世颁布了帝国基本法，规定皇帝由当时权势最大的7个称为选帝侯的大贵族(圣职选帝侯：美因茨、科隆、特里尔三大主教;世俗选帝侯：波希米亚王、莱茵的巴拉丁伯爵、萨克森公爵和勃兰登堡的边地伯爵)选举产生。帝国的最高权力由这七侯所共掌，他们组成选帝院，是帝国的最高权力机构和决策机构。

　　现代董事会制度、董事长产生机制甚至董事数量都可以从“选帝侯制度”中找到深刻的历史联系。权力主体的多元化特征奠定了现代公司制中股权结构多元化的基础;权力主体的多元化必然会形成公司重大决策和路线的分歧，这对于权力者来说不仅意味着权力部分的让渡，也意味着决策和路线的妥协——这点恰恰是中国家族企业领导人所不习惯甚至敌视的。

　　中国传统国家治理结构中，权力主体是一元化的，最高权力集于皇帝一人，即使皇权旁落，作为篡权者的权力仍然是一元化的。赵匡胤说得好，卧榻之侧岂容他人酣睡。不要说权力的多元化，就是最接近权力者也会被看作是睡在身边的赫鲁晓夫而被最高权力者所防范。前几年国美的黄陈之争，表面上是权力之争，实质上仍是中国传统国家治理观念与现代公司治理机制的碰撞。

　　我们都是法人股东

　　——权力主体同质化

　　在神圣罗马帝国内部，共享最高权力的权力所有者的性质是一致的，都是拥有土地的大贵族，包括世俗贵族和圣职贵族。他们都有自己的领地，甚至本身就是一个独立邦国，拥有征税、铸币等国家主权及独立的最高司法裁判权。也就是说神圣罗马帝国这家企业的董事，本身就是法人股东，和帝国是参股关系。

　　权力主体的同质化，决定各权力主体有同质化的利益诉求而没有根本的对立，也保证各权力主体能在同一个平台基础上对话和博弈，进行“费厄泼赖”(Fairplay，公平竞争)。

　　现代企业的主要股东一般由创始股东、机构投资者和法人股东构成，并以此推荐、选举董事形成董事会，确保权力主体由资本组成，职业经理人始终无法成为权力主体而被排除在权力主体之外，避免了中国历史上的权臣执国命的现象出现。

　　而在中国传统国家治理结构中，其权力主体是异质化的，即经常出现两个权力主体：皇权和相权。一部中国封建史，其实就是一部异质化权力主体双方不断博弈的历史，从汉代设内外朝如同CEO和总裁并立制，到唐代设立同中书门下平章事的“联席CEO”制，到清代军机处领班军机大臣的“轮值CEO”制，历代统治者无不在绞尽脑汁来制衡职业经理人高管。

　　而高管们也在不断尝试着从丞相到封国加九锡再到受命禅让，实现从职业经理人到股东的华丽转身。

　　这两大异质权力主体双方博弈的结果，就是历史上出现了诸如分而治之、强干弱枝、虚内守外的治理策略，对于中国人为什么要这样变着花样地折腾，西方企业家是无法理解的。

　　我是班长，不是家长

　　——最高权力非绝对性

　　需要指出的是，权力主体的多元化和同质化，也曾是中国政治家们的一个选项。

　　秦刚灭六国完成统一时，其权力核心层就曾公开讨论过这个问题。以丞相王绾与齐人淳于越为代表的势力认为应该实行权力主体的多元化和同质化，“封子弟功臣，自为枝辅”;而以李斯为代表的势力则认为权力主体的多元化和同质化会造成“相攻击如仇雠，诸侯更相诛伐，周天子弗能禁止”的混乱局面。事实上，李斯的预测在其后的西汉(七王之乱)、西晋(八王之乱)和明初(靖难之役)的历史中得到应验，这些尝试权力主体多元化和同质化的举措都被历史证明是失败的，社会也为此付出了极大代价。

　　为什么在西方传统国家治理中行之有效的权力主体的多元化和同质化模式在中国古代的国家治理中难以实施，多少英明君主在这个问题上费尽心思却最终适得其反呢?其最根本的原因在于，中国传统国家治理体制中不具备西方中世纪国家治理模式的第三个重要特征——最高权力不是绝对权力。

　　在中世纪，皇帝作为国家最高权力的代表，不是绝对的。绝对君主国(absolute monachy，又译成专制君主国)是西欧进入近代才出现的模式。神圣罗马帝国的皇帝不是统治者(ruler)，而只是一个领导(leader)，他的地位是“同一辈中的第一人(first among equals)”，用我们中国人的表述方式即他只是一个“班长”。

　　这一“同辈中第一人”原则，在中世纪被一系列政治事件所不断确认和强化。当一些有作为的君主如英王约翰试图挑战这一原则，以证明自己的权力是绝对的时，贵族们群起而反抗，并强迫他签署大宪章(1215)，此大宪章乃书面保证贵族的权益，即君主的所作所为只是代表若干大贵族的声音，他不能在没有贵族许可的前提下做重大决策(如发动战争和征税)，而大贵族联合起来可以否定他的决策，甚至罢免君主。

　　中世纪国家最高权力也不是绝对的，而是来自圣职和世俗两大贵族联合体的推举，皇帝本身即是世俗大贵族之一，这一特征直接影响现代企业董事会中董事长的权力特征和来源。当中国人讨论董事长和CEO谁权力更大或说CEO是一人(董事长)之下、万人之上的时候，我们潜意识里仍然把董事长视为最高统治者而不是多元权力主体(股东)的代表，说明我们仍不理解现代企业董事会治理的历史渊源。

　　当最高权力是绝对的治理体制下，其他权力主体或接近最高权力者所想的只有一件事，就是项羽见到秦始皇出行时的感慨——“彼可取而代也”。而在最高权力是非绝对的治理体制下，多元权力主体所想的只有如何限制最高权力代表的权力。

　　所以我们看到英国大宪章运动，12个大贵族把剑架在英王脖子上竟然是为了让国王签订大宪章，这12个贵族中竟没有一个人有“彼可取而代也”的想法，他们所想所为只是限制君权，确保君主能够代表和维护其他大贵族的利益而不出格。即使大贵族罢免皇帝，动机也不是取而代之，而只是在自己贵族集团内找更合适代表本集团利益的人选。

　　而通过中西方传统国家治理体制的对比，可以发现，中国家族企业在尝试建立现代董事会治理、引入多元化股权结构时出现的问题，根源在于家族创始人潜意识里仍然把董事长看作最高统治者而不是多元化股东利益的最高代表。

　　道统大于法统

　　——外部监管的绝对权威化

　　西方传统国家治理模式能够实现权力结构的多元化和同质化的另一个根本因素，是整个社会和国家的基督教化及教会势力的作用。从神圣罗马帝国的国号中就可以看出，它和古罗马帝国的区别在于“神圣”二字，即这个帝国是基督化的。

　　意识形态影响国家治理，不限于西方中世纪国家，在中国传统国家治理中也可以看到，从秦朝的以法家理念治国，到西汉初年的以黄老之道治理，再到汉武之后近2000年的以儒治国。

　　二者的不同在于：西方中世纪的基督教意识形态及教会独立于国家权力之外，具有对后者的监管和限制作用。也就是在具有权力主体多元化和同质化的中世纪国家治理结构之外，还存在一个掌管意识形成的外部绝对权威教会。后者更多的是采用意识形态上或者说是精神上的监管，最强有力的监管是教皇可以把皇帝开除教籍。这种监管是中国人无法想象的，它可以让神圣罗马帝国皇帝亨利四世赤脚站在大雪纷飞的阿尔卑斯山克诺沙城堡前忏悔，恳求教皇恢复其教籍。

　　教会的影响，同时也渗透到了国家治理结构中，比如共握最高权力的7个选帝侯中有3位属于教会势力，这使得皇帝与贵族之间、贵族与贵族之间倾向于通过规则化博弈来解决重大决策争端和权利分配问题，这就是鲁迅所看到西方的“费厄泼赖”精神。

　　而回顾中国近2000年的历史，基本就是一部厚黑史，一部三十六计史，什么缓兵之计、美人计、苦肉计，投降也往往是诈降，这就逼得胜利一方不得不对失败一方赶尽杀绝、斩草除根，因为只要一放松，对方就给你来个卧薪尝胆，然后再来个卷土重来。在这种背景下，中国人只能遵行赢家通吃的游戏规则，甚至影响了现代企业的治理和经营，其根本原因在于中国传统国家治理中缺失像西方中世纪国家治理中的外部权威的监管。

　　西方中世纪国家治理中的这种外部权威和权力分置治理模式在中国传统话语中被称为“道统”和“法统”，在西方中世纪，作为基督教的“道统”是可以限制国家权力这个“法统”的。在春秋时期，孔子也曾想这么做，他编写《春秋》就想让乱臣贼子惧，但没有成功。最后从汉代董仲舒开始，儒家意识形态不仅没有限制权力，反而与权力结合成了权力的工具，影响了中国近2000年的国家治理模式。

　　在这种模式下，权力之间的博弈没有规则可言，一切遵循赢家通吃的原则，胜者为王，败者为寇。这种模式也在中国改革开放后深深地影响着中国民营企业家的思想和行为，缺乏外部权威监管下的权力博弈规则化成为中国家族企业建立现代董事会体制完善治理道路上最大的障碍。

　　(陈伟：中欧国际工商学院凯风家族企业研究中心研究员，新华都经济与管理研究院研究总监，著有《布局与制衡：从大历史视角破解家族企业传承困局》等。)