中企海外上市春天已近？

　　本期嘉宾 李云辉 蓝郡咨询董事

　　沉寂两年多的中企海外IPO,终于在2013年下半年掀起了小高潮,有预测,2014年选择海外IPO的中企将会继续增多。

　　1月15日,中国人民银行等六部委联合发布《关于大力推进体制机制创新,扎实做好科技金融服务的意见》(以下简称《意见》),提出23条支持科技企业的金融服务举措,支持科技企业上市、再融资和并购重组。在《意见》中也提到“支持符合条件的科技企业在境外上市融资”。

　　《意见》让中企提前感受了春天的温暖,但这是否意味着中国政府放松对境内企业境外上市监管呢?中企海外IPO的VIE模式能否从此摆脱尴尬局面?本期特别邀请长期从事海外IPO策略研究的李云辉为读者分析《意见》对中企海外IPO的政策影响。

　　范媛:中企海外上市,多数公司都采取了VIE这种 “协议控制”模式,虽然这种模式一直备受诟病,为什么多数公司反而倾向采取海外市场方式?

　　李云辉:中国境内的公司若是期望去海外上市,流程比较复杂。先得在境外设一个特殊目的公司,得商务部审批;然后,特殊目的公司并购境内公司,得商务部及证监会审批;再次,特殊目的境外上市交易,得中国证监会审批;最后,上市融资完成,得向证监会、商务部汇报,外汇还得接受外汇管理局监管。具体的海外上市的相关政策,如国家外汇管理局2005年10月23日发布了 《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发【2005】75号)(“75号文”),

　　商务部于2006年8月和2009年6月分别进行修订并发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下简称“10号令”)等。

　　另外,像某些行业或项目对外商投资企业或外国投资者进入的限制或基于某些特定要求的审查的,还得向商务部,国家发改委这样的政府机构报批。总的来讲,中国企业海外上市至少得商务部、中国证监会、外汇管理局首肯,如果属于限制行业或特定要求审查的,会牵涉更多的机构。只要涉及到外汇管制,还有复杂得让人生畏的监管流程,以及针对某些特定行业的审查、限制,那么更多的企业情愿绕过监管,而采用简单的VIE模式,来达到海外上市融资的目的。

　　范媛:您认为这次《意见》是否会改变这种尴尬局面?

　　李云辉:细细看了一下《意见》,除了在第(八)条“支持科技企业上市、再融资和并购重组”中提到“支持符合条件的科技企业在境外上市融资”的字眼外,并未提及如何支持科技企业在境外上市融资。

　　而且,再看看此次发文的机构涉及六部委,中国人民银行、科技部、银监会、证监会、保监会与知识产权局,这里除了证监会外,其他的并不是目前中国企业海外上市流程中的监管机构。而中国证监会在企业海外上市过程中充当的角色也并不是非常重要。而且该《意见》尽管提及“支持符合条件的科技企业在境外上市融资”,但并没有提及与境外上市融资的相关流程,也没有对现有的境外上市融资的相关流程作相应的调整与修改。所以尽管《意见》提到会支持科技企业境外上市融资,但是他们支持的呼声似乎并不会改变中国企业目前海外上市的尴尬困境。

　　范媛:我们该如何理解《意见》对于科技企业的真正意义呢?

　　李云辉:《意见》主要讲的是支持科技企业上市、再融资和并购重组。这里提到上市、再融资主要是针对国内股市而言。实际上《意见》出台是拓宽科技企业的融资渠道,鼓励金融机构及民间资本投资科技企业,同时降低金融机构及民间资本的投资风险,以及拓宽金融机构及民间资本的退出机制。对于金融机构及民间资本而言,投资某家企业更关心的是退出机制,以前的退出渠道主要是通过绕过监管海外IPO上市。而如今如果国内退出的渠道完善,则会有更多的机构愿意选择国内上市,放弃海外IPO。

　　范媛:那么我们该如何理解《意见》中提到的“支持符合条件的科技企业在境外上市融资”呢,这种支持体现在哪里?

　　李云辉:个人认为,这种支持主要局限在那些通过层层审批的海外上市企业,在科技企业向监管机构上报资料过程中提供一些必要的支持。因此,这种支持并不是基于对目前海外IPO上市流程的调整,而只是对加快某些流程的审批时间而已。

　　因此,此《意见》的主要着眼点是鼓励民间资本及金融机构支持科技企业,拓宽科技企业国内的融资渠道,减少对于海外融资渠道依赖。对于支持科技企业海外上市,实质上不会改变目前中国企业海外上市的尴尬现状。