国有资本运营 未来国资管理模式突破口

　　主持人 范媛 本期嘉宾 刘纪鹏中国政法大学资本研究中心主任

　　从历次三中全会强调的“经济体制改革的中心环节是国企改革”，到此次会议提出的“经济体制改革的核心问题是处理好政府和市场的关系”，国企改革方向更加具体化，并明确了推进混合所有制与国有资产资本化运营的国企改革核心。

　　本期邀请《国资法》起草小组成员、中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏教授谈国资运营平台的建立。他认为，国有资本运营将成为未来的国资管理模式的突破口，而“国资委—国有资本运营平台—企业”三层构架将是国有资产管理形态。

　　国有资产运营公司应该明确定位

　　范媛：国有资产运营公司对我们来说并不陌生，在国资委成立以后，大概在2004年，就有地方国资委组建了国有资产运营公司，但成绩却是乏善可陈，这其中一个主要的问题就是国有资产运营公司没有一个准确定位。您认为，国有资产运营公司应该明确怎么样的定位？

　　刘纪鹏：国有资本经营公司是“在国资委和实体企业之间组建的国有独资的、专门从事国有资本经营的特殊形态的法人”。国有资本经营公司作为连接国有资产管理部门和国家出资企业的中枢，在国有资产管理中处于一个承上启下的地位，一方面接受国有资产管理部门的委托保证国有资产的保值增值，另一方面作为参股企业有股权的代表行使国有股东的权利。随着国资管理体系的深化改革，必然构建并将直接出资人职能逐步赋予国有资本经营公司这一中间层。

　　范媛：这样一个中间层应该具有哪些特点？

　　刘纪鹏：国有资本经营公司有三大特点：

　　第一，国有资本经营公司原则上保持国有独资形态，专门以股东身份从事国有资本的经营管理和运作，不从事具体的产品经营。这个层次发挥承上启下的作用，既接受国资委的监督和管理，又发挥国有资产出资人的作用，例如通过向控、参股企业派驻董事行使重大人事任命权。

　　第二，国有资本经营公司采用纯粹控股方式，主要是从事产权经营活动，自身并不直接从事商品或劳务经营活动，本身不参与具体经营。如中国当前的汇金公司、新加坡的淡马锡公司。

　　第三，国有资本经营公司既可来自新设，也可从集团公司改造而来，对于一些重点领域的国企集团改造成国有资本经营公司之后，在差别化考核机制、重点支持等导向下，会通过行业并购、海外收购等方式加大国际化发展和产业整合力度。处于竞争性领域但具有国家战略意义、符合产业转型升级导向、已有一定国际化经验的集团，如高端装备制造等领域，预期未来将成为推进国有资本运营的首选。因此，国有资本运营将成为未来的国资管理模式的突破口。

　　从淡马锡公司的董事会建设中学什么

　　范媛：您刚才提到新加坡淡马锡公司，我们一直都在学习淡马锡公司，包括它的董事会建设，总结过往的经验，我们究竟该如何建立一个科学、现代化的董事会？

　　刘纪鹏：国有资本经营公司董事会成员可以按照执行与非执行划分为执行董事和非执行董事。非执行董事不参与企业经营，包括两类：一是股东非执行董事，二是非股东非执行董事（独立董事）。执行董事是指在公司高管层中担任执行职务的董事，是从社会公开招聘的职业经理人。执行董事委员会是国有资本经营公司最高层的日常经营与管理机构，主要负责执行董事会决议以及负责经营与管理业务的组织与协调，年度预决算报告。

　　实行董事长与CEO分设的制度。董事长由非执行董事担任，既可以是股东董事也可以是独立董事。

　　范媛：那么董事会执行决策的科学性和合理性又该怎么保证呢？

　　刘纪鹏：专门委员会是董事会发挥作用的重要支撑，董事会下设若干专门委员会，在董事会决策以前，开展专门的调查和研究为董事会提供方案和建议，保证董事会重大决策的科学性和合理性。

　　国有资本经营公司董事会下面设以下三个非常设委员会：一是由执行董事、股东董事、独立董事组成，由董事长任主任的战略决策委员会，负责研究制定公司中长期发展战略、重大投融资项目及决策；研究制定公司风险管理战略和政策；审议年度预算和决算，并对上述内容的落实情况实施检查。二是由股东董事和独立董事组成，由独立董事担任召集人的提名与薪酬委员会，主要负责制定经理人员的选择标准和程序，推荐经理候选人，同时对高级管理人员的工作进行评估，决定现有高管是否有资格留任。制定独立董事、执行董事和高管层业绩考核标准与薪酬方案，并直接参与独立董事、执行董事和高管层经营业绩的评定。三是由股东董事和独立董事组成，并由独立董事担任召集人的审计委员会，主要是加强对国有资本经营公司高管层及公司财务的审计与监督，职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；审查公司的内控制度。

　　这三个专门委员会由董事会成员组成，其中提名与薪酬委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，提交议案供董事会审查决定。